药康生物：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告2023-08-05
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 可转换公司债券方案论证分析报告
股票代码：688046 证券简称：药康生物
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
GemPharmatech Co., Ltd.
（南京市江北新区学府路12号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二三年八月
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
第一节 本次证券发行的品种、背景及必要性
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在
上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规
模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下亦可简
称为“可转债”）。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易
所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具
体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《江苏集萃药康生物科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券届时将向公司全体股东实行优先配售，公司股东有
权放弃优先配售权。向公司股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。
实际发行时，公司股东享有优先配售之外的余额以及公司股东放弃优先配售后
的剩余部分将采用网下对其他市场投资者配售和/或通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券采用公开发行方式，发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性
文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并
具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则、依据及方法合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，与保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则、依据及方法如下：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇市场环境等发生重大变化，股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一
个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并
将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信
息披露媒体上刊登相关公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。若转股价格调整日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则相应调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构
的相关规定予以办理。
本次发行定价符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的
规定，发行定价的原则、依据及方法合理。
二、本次发行定价的程序合理
公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海
证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，后续还将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性
文件的规定，本次发行定价的程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规
范性文件的规定，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注
册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各类管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低计）分别为 6,646.04 万元、7,722.29 万元及 10,205.63 万元，平均
可分配利润为 8,191.32 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 25,000.00 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合并）分
别为 25.58%、25.49%、12.25%和 13.48%，资产负债结构合理。
2020 年度、2021 年度、2022 年度 和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 12,978.52 万元、11,331.29 万元、10,598.10 万元和-1,415.42 万元。2023
年 1-3 月公司经营活动现金流量净额为负主要系第一季度受春节假期、高校放假等因
素影响，公司产品需求量有限，故第一季度销售规模通常较低；同时公司业务规模
快速增长，人员规模有序扩充，因此第一季度薪酬成本相应增加，导致当季度经营
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活动现金流量净额为负。综合来看，最近三年公司现金流正常，具有足够现金流来
支付债券本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的
职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作
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职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审
计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
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截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 25,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金投
项目名称 项目投资总额
号 入金额
基于多维度人源化鼠的新一代药物评价技术
1 8,757.17 5,800.00
平台的建设
成都药康生命科学研发生产项目（一期 B 及
2 16,349.77 15,400.00
二期 A）
3 补充流动资金 3,800.00 3,800.00
合计 28,906.94 25,000.00
1、本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创新领
域，募投项目的实施有助于进一步提升公司的生产及研发能力，为公司业务持续发
展提供有力保障。
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。
3、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债
利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇市场环境等发生重大变化，股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
5、债券持有人权利
公司制定了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的职权、召开程
序和决议生效条件等。
6、转股价格
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大
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会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一
个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格的调整方式及计算公式，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股
利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整， 并
将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信
息披露媒体上刊登相关公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。若转股价格调整日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则相应调整转股价格。有关转股价格调
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整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机
构的相关规定予以办理。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当出现以下情形之一时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
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“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权。若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，则该计息年度不能再行使回售权，即可转换公司债券持有人不能在同一计息年
度多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作或被认定改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售；该次附加回售申报期内未选择回售的，不应再行使附加回售权。
与回售相关的当期应计利息参照赎回条款的相关内容予以计算确定。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司决定向下修正转股价格的，将及时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）、暂停转股期间
（如需）及相关审议决策程序等相关信息。若转股价格修正日在本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公
司修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票。本次
发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始
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转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一
个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各类管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低计）分别为 6,646.04 万元、7,722.29 万元及 10,205.63 万元，平均
可分配利润为 8,191.32 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 25,000.00 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目为“基于多维度人源化鼠的新
一代药物评价技术平台的建设”、“成都药康生命科学研发生产项目（一期 B 及二期
A）”和“补充流动资金”，上述项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
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公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司是一家专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务的
高新技术企业，系亚洲小鼠突变和资源联盟企业成员以及科技部认定的国家遗传工
程小鼠资源库共建单位。公司基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为
客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功
能药效分析等一站式服务，满足客户在基因功能认知、疾病机理解析、药物靶点发
现、药效筛选验证等基础研究和新药开发领域的实验动物小鼠模型相关需求。近年
来公司发展迅速，已成长为国内主流的模式动物企业之一，系亚洲小鼠突变和资源
联盟企业成员以及科技部认定的国家遗传工程小鼠资源库共建单位，具有较强的持
续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款” 关于具有持续经营
能力的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的
企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过；发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已在上海证券交易所网站及中国
证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会；股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案还将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可
持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；积极
推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展；严格执行分红政策，强化投资者
回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露
在上海证券交易所网站的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，将有利于进一步提高公司业绩，契合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
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