证券代码：688046         证券简称：药康生物        公告编号：2023-044



          江苏集萃药康生物科技股份有限公司
          第一届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十九次会议于2023年8月3日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于
2023年7月28日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长高翔先生召集
并主持，应参会董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人，公司监事、高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。




    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核
对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上




                                  1
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    （二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
    本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行规模
    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含
25,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

                                     2
    本次可转换公司债券在发行完成前，如遇市场环境等发生重大变化，股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券单利按年计息和付息，到期一次还本，即每年根
据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关
本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券
交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
    （1）年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：年利息额；
    B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：本次可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付利息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （3）到期还本付息


                                    3
    公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股
利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


                                     4
    其中：P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，
并将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。若转股价格调整日在本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司调整后的转股价
格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则相应调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证
券登记结算机构的相关规定予以办理。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、转股价格的向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序

                                     5
    公司决定向下修正转股价格的，将及时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）、暂停转股
期间（如需）及相关审议决策程序等相关信息。若转股价格修正日在本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申
请将按公司修正后的转股价格执行。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    债券持有人在转股期内申请转股的，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额及其当期应计利息（如有），公司将按照中国证监会、
上海证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
当日后的五个交易日内予以现金兑付。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当出现以下情形之一时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
    ①在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；


                                     6
    ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
    IA：当期应计利息；
    B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
    i：可转换公司债券当年票面利率；
    t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
形，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权。若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，即可转换公司债券持有人不能在
同一计息年度多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款


                                   7
    若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相
关规定被视作或被认定改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公
司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内未选择回售的，不
应再行使附加回售权。
    与回售相关的当期应计利息参照“11、赎回条款”的相关内容予以计算确定。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票具有与现有 A 股股票
同等权益；在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、发行方式及发行对象
    本次为向不特定对象公开发行可转换公司债券，具体方式由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、向现有股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券届时将向公司全体股东实行优先配售，公司股
东有权放弃优先配售权。向公司股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的相关发行文
件中予以披露。




                                   8
    实际发行时，公司股东享有优先配售之外的余额以及公司股东放弃优先配售
后的剩余部分将采用网下对其他市场投资者配售和/或通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本次可转换公司债券数量享有约定利息；
    ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
    ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
    ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获取有关信息；
    ⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
    （3）债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
    ①拟变更募集说明书的约定；


                                    9
    ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
    ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
    ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
    ⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
    ⑦公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额
百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；
    ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
    ⑨公司提出重大债务重组方案；
    ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    ①债券受托管理人；
    ②公司董事会；
    ③单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之
十及以上的债券持有人；
    ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的具体办法，以及债券持有
人会议的权限、程序和决议生效条件。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、本次募集资金用途
    本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
25,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项
目：




                                   10
                                                                     单位：万元

                                                               拟使用募集资金
 序号                   项目名称               项目投资总额
                                                                 投入金额
        基于多维度人源化鼠的新一代药物评价技
  1                                                 8,757.17           5,800.00
        术平台的建设
        成都药康生命科学研发生产项目（一期 B
  2                                                16,349.77          15,400.00
        及二期 A）
  3     补充流动资金                                3,800.00           3,800.00
                       合计                        28,906.94          25,000.00
      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      18、担保事项
      本次发行的可转换公司债券不提供担保。
      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      19、评级事项
      本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级。
      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      20、募集资金管理及存放账户
      公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在相关发行文件中予以披露。
      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                      11
    21、本次发行方案的有效期限
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司编制了《江苏集萃药康生物科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。




    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规的要求，并结合实际情况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


                                   12
    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《江苏集萃药康生物科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就
截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况编制了《江苏集萃药康生物科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 公告编号：
2023-043）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。




                                   13
    （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行
可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-041）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    （八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了
研究，并编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



                                   14
    （九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议
案》
    为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资
者合理的投资回报的基础上，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    （十）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《江苏集
萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。




    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》




                                   15
   为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次发行具体事宜，包括但不限于：
   1、与本次发行相关的授权
   （1）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定
和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级
安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
   （2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
   （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中
介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求
制作、修改、审议、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管
机构的反馈意见；
   （4）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关
事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调
整；
   （5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
   （6）根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
   （7）根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台


                                 16
的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
   （8）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文
件和有关监管机构对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规
定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求
（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调
整并继续办理本次发行事宜；
   （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
   （10）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必
需、恰当和合适的所有其他事项；
   （11）与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有
效。
   2、与本次发行有关的其他授权
   （1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准
（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以
及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、
赎回比例及执行程序等；
   （2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、
股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相
关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行转股情况适时修改
《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备
案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
   （3）与本次发行有关的其他授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。


                                  17
    此项议案尚需提交股东大会审议。



    （十二）审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》
    本次董事会审议通过的向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，需经
股东大会审议通过，现公司提请择期召开股东大会，审议上述需经股东大会审议
的事项，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开临时股东大会的通知。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于提请择期召开股东大会的议案》（公告编号：2023-046）。

    特此公告。




                               江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

                                                      2023 年 8 月 5 日




                                  18