炬芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
炬芯科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1
2022 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 3
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 6
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ....................................................................... 12
议案三：关于 2022 年度独立董事述职报告的议案 ................................................................... 16
议案四：关于 2022 年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 22
议案五：关于 2023 年度财务预算报告的议案 ........................................................................... 29
议案六：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 ....................................................................... 31
议案七：关于 2022 年度利润分配预案的议案 ........................................................................... 32
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................................... 34
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................................................................... 37
议案十：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ..................................................................... 38
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................................................. 39
议案十二：关于修订《投融资管理制度》的议案 ..................................................................... 40
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................. 41
议案十四：关于调整独立董事薪酬方案的议案 ......................................................................... 47
议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ..................... 48
议案十六：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ......................... 51
议案十七：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ............. 53
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主
持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒
绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
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人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等原则对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 18 日（星期四）下午 14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案与会股东及股东代理人发言及提问
序号 议案名称
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非累积投票议案
1 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
5 《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
6 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
7 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
8 《关于续聘会计师事务所的议案》
9 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
11 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
12 《关于修订<投融资管理制度>的议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
14 《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
累积投票议案
15.00 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
15.01 关于选举周正宇先生担任第二届董事会非独立董事的议案
15.02 关于选举叶威廷先生担任第二届董事会非独立董事的议案
15.03 关于选举叶奕廷女士担任第二届董事会非独立董事的议案
15.04 关于选举王丽英女士担任第二届董事会非独立董事的议案
16.00 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
16.01 关于选举陈军宁先生担任第二届董事会独立董事的议案
16.02 关于选举潘立生先生担任第二届董事会独立董事的议案
16.03 关于选举韩美云女士担任第二届董事会独立董事的议案
17.00 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
17.01 关于选举徐琛女士担任第二届监事会非职工代表监事的议案
17.02 关于选举马大行先生担任第二届监事会非职工代表监事的议案
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（六） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（八） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事
规则》等相关规定，董事会就 2022 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份
有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
报告内容请参见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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附件一：
炬芯科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年炬芯科技股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格按
照《中华人民共和国公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 公司章程》
等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严
格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行
股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展
战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。
现将公司董事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2022 年，公司董事会共召开六次会议：
（1）第一届董事会第十次会议于 2022 年 4 月 21 日以投票表决方式召开。公
司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2021
年度董事会工作报告的议案》、《关于董事会审计委员会 2021 年年度履职报告的
议案》、《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2021 年度财务决算报
告的议案》、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于 2021 年年度报告及其
摘要的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》、《关于董事薪酬方案的议案》、
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 2022 年度日常性关联交易预计的
议案》、《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。
（2）第一届董事会第十一次会议于 2022 年 4 月 28 日以投票表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2022 年度第一季度报告的议案》。
（3）第一届董事会第十二次会议于 2022 年 6 月 15 日以投票表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
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（4）第一届董事会第十三次会议于 2022 年 8 月 29 日以投票表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、关于 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于聘任证券事务
代表的议案》。
（5）第一届董事会第十四次会议于 2022 年 10 月 27 日以投票表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
（6）第一届董事会第十五次会议于 2022 年 12 月 13 日以投票表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于使
用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于增加募投项目
实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》、《关于员工借款管理制度的议案》。
所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、
勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认
真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了
重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立
判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。
2.2022 年，董事会共召开 2 次股东大会，具体情况如下：
2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 1 月 4 日在公司会议室召开。出席会
议的股东及股东代表共 30 人，合计代表公司股份 94,676,006 股，占公司已发行
股份总数的 77.6032%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合
方式逐项通过《关于变更公司类型、注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 23 日在公司会议室召开。出席会议的
股东及股东代表共 28 人，合计代表公司股份 90,613,805 股，占公司已发行股份
总数的 74.2736%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式
逐项通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2021 年度监事会工作
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报告的议案》、《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2021 年度财务
决算报告的议案》、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于 2021 年年度报
告及其摘要的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师
事务所的议案》、《关于董事薪酬方案的议案》、《关于监事薪酬方案的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股
东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合
法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。2022 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关
法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议 1 次，审议了关于
《炬芯科技股份有限公司 2022 年发展战略规划》的议案，委员会认真履行职责，
结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理
建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 6 次，对公司定期
报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部
审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履
行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 1 次会议，对公司董事及
高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬合理，并按照
公司绩效评价标准对董事及高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理
化建议。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 1 次，对公司董事
及高级管理人员资格进行审查，以确保公司董事会、高级管理人员的任职合规。
二、报告期内主要经营情况
（一）经营业绩
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2022 年，受宏观经济下行、欧美通货膨胀和国际形势紧张等不确定因素的
综合影响，全球消费电子需求疲软，对公司下游客户的影响不一。报告期内，公
司积极面对外部不确定因素，不断加深对市场的理解，持续加大品牌客户渗透率，
积极推进新产品布局及发展，从手机周边和电脑周边的便携式产品出发，衍生至
以电视周边的 soundbar 为主体的沉浸式无线家庭影院平台，努力提高核心竞争
力，提升经营效率。
报告期内，公司实现营业收入 41,470.39 万元，同比下降 21.20%；实现归
属于上市公司股东的净利润 5,375.18 万元，同比下降 35.97%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,114.50 万元，较上年同期下降 48.05%。
三、公司信息披露情况
董事会依照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高
公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披
露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2022 年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者
关心的问题及时作出回复与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2023 年董事会工作重点
1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关
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要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、
高效性和前瞻性。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《监事会议事
规则》等相关规定，监事会就 2022 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份
有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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附件二：
炬芯科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人
民共和国公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》
等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公
司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了
审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有
效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水
平提高。现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年，监事会共召开 5 次监事会会议，具体如下：
（一）第一届监事会第九次会议于 2022 年 4 月 21 日在本公司召开，审议并
通过了《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021 年度财务决算报告
的议案》、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于 2021 年年度报告及其摘
要的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、关于监事薪酬方案的议案》、关于 2022
年度日常性关联交易预计的议案》、《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以
募集资金等额置换的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）第一届监事会第十次会议于 2022 年 4 月 28 日在本公司召开，审议并
通过了《关于 2022 年第一季度报告的议案》。
（三）第一届监事会第十一次会议于 2022 年 8 月 29 日在本公司召开，审议
并通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（四）第一届监事会第十二次会议于 2022 年 10 月 27 日在本公司召开，审
议并通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
（五）第一届监事会第十三次会议于 2022 年 12 月 13 日在本公司召开，审
议并通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲
置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募
集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关
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于员工借款管理制度的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职
情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、
法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股
东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运
行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年度的财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，
认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格
执行，未发现公司存在资产被非法侵占或资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制
度，监事会对公司 2022 年年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司
按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经
营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了
公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已
建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，
公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，
基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督并核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2022 年度日
常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章
程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是
中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公
司不存在对合并报表范围以外公司提供对外担保情况。
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（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《炬芯
科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕
信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，
进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体
系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉
尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行
为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉
谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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议案三：关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工
作细则》等相关规定，独立董事就 2022 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技
股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》，具体内容请参见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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附件三：
炬芯科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立
董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了
独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥
了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韩美云女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾任招商证券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成（深圳）
律师事务所执业律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事；现任上海市锦天城
（深圳）律师事务所高级合伙人律师。2020 年 7 月至今，担任炬芯科技独立董
事。
潘立生先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾任安徽工学院经营管理系助教、合肥工业大学设计院（集团）有限公司董
事，现任合肥工业大学管理学院会计系副教授、四创电子股份有限公司独立董事、
安徽金田高新材料股份有限公司独立董事、安徽省皖投融资担保有限责任公司董
事、安徽淘云科技股份有限公司独立董事、安徽实华工程技术股份有限公司独立
董事、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任炬芯科
技独立董事。
陈军宁先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士
研究生学历。曾任安徽大学资深教授、中国科技大学特聘教授、安徽省软件行业
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协会副理事长、合肥建宁电子信息科技有限责任公司监事、无锡芯朋微电子股份
有限公司独立董事；现任安徽省仪器仪表学会副理事长、合肥宁芯电子科技有限
公司执行董事兼总经理、合肥市半导体行业协会理事长、安徽省半导体行业协会
理事长、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事、合肥市微电子研究院有限公
司总经理、安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事、池州华宇电子科技股份有
限公司独立董事。2020 年 7 月至今，担任炬芯科技独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟
通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的
科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报
告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
独立董事 大会情况
姓名 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议
韩美云 6 6 6 0 0 否 2
潘立生 6 6 6 0 0 否 2
陈军宁 6 6 6 0 0 否 2
（二）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计9次，其中审计委员会6次，薪酬与
考核委员会1次，提名委员会1次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事
会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章
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程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董
事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议的机会对公
司进行现场走访和考察，深入了解公司经营情况、管理和财务状况及重大事项
进展，掌握公司经营及规范运作情况。我们同时保持关注外部环境对公司的影
响，督促公司规范运作。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇
报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出
的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
2022年4月21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度
日常性关联交易预计的议案》；2022年12月13日，公司第一届董事会第十五次会
议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。经核查，关联交易价
格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性
方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外的公司提供对外担保的
情况，亦不存在资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
2022年4月21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自筹
资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》；2022年12月13日，公
司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；公司独立董事对
上述议案认真审核并发表了同意的意见。
（四）并购重组情况
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报告期内，公司未进行并购重组的情况
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生提名高级管理人员事项，公司高级管理人员薪酬综
合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并
严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在上海证券交易所官网披露了2021年度业绩预告及业绩快
报。公司业绩预告及业绩快报的编制、披露均符合有关法律法规的要求。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十次会议和公司2021年年度股东大会审议
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中
国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务
所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息
披露事务管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
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（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履
行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公
司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提
供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司
独立董事：韩美云、潘立生、陈军宁
2023年5月18日
21
议案四：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，
公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容请参见
附件四。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
22
附件四：
炬芯科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合
并财务状况以及 2022 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2023]7-209 号标准无保留
意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 本期比上年同期增减（%）
营业收入 414,703,877.23 526,267,171.76 -21.20
归属于上市公司股东的净利润 53,751,796.62 83,947,793.89 -35.97
归属于上市公司股东的扣除非
31,145,025.16 59,955,733.19 -48.05
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.89 -50.56
加权平均净资产收益率（%） 3.09 14.81 减少 11.72 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 -134,310,380.89 86,190,899.91 -255.83
项 目 2022 年末 2021 年末 本期比上年同期增减（%）
总资产 1,850,767,362.54 1,819,259,753.85 1.73
归属于上市公司股东的净资产 1,769,218,862.53 1,712,037,241.73 3.34
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,850,767,362.54 元，同比增长
1.73%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数 同比变
项目 占资产总额 占资产总额 动
金额 金额
比例（%） 比例（%） （%）
23
货币资金 1,367,456,326.03 73.89 1,157,159,433.55 63.61 18.17
交易性金融资产 35,533,055.96 1.92 411,124,513.05 22.60 -91.36
应收账款 100,693,435.44 5.44 61,792,116.85 3.40 62.96
预付款项 13,146,185.59 0.71 2,432,242.78 0.13 440.50
其他应收款 1,326,069.39 0.07 801,511.75 0.04 65.45
存货 251,294,305.77 13.58 120,615,206.73 6.63 108.34
其他流动资产 1,306,061.18 0.07 3,829,122.57 0.21 -65.89
其他权益工具投资 4,100,000.00 0.22 4,100,000.00 0.23 -
固定资产 16,568,331.17 0.90 14,373,862.71 0.79 15.27
使用权资产 7,311,448.62 0.40 5,519,975.53 0.30 32.45
无形资产 51,984,968.14 2.81 37,336,942.36 2.05 39.23
长期待摊费用 47,175.25 0.00 174,825.97 0.01 -73.02
变动较大的主要资产项目说明如下：
交易性金融资产的变动原因说明：交易性金融资产减少主要系本期理财产品
到期赎回所致；
应收账款的变动原因说明：应收账款增加主要系部分客户年末有资金压力，
部分货款期末尚未收回，但截止 2023 年 3 月底，2022 年期末应收账款已全部收
回；
预付款项的变动原因说明：预付款项增加主要系报告期内向供应商预定产能，
预付的货款增加所致；
其他应收款的变动原因说明：其他应收款增加主要系支付的押金和员工借款
增加所致；
存货的变动原因说明：存货增加的原因系本期公司为应对上游供应链紧张，
持续增加备货；同时受宏观经济增速放缓及行业周期性因素影响，消费类电子需
求疲软，销售不及预期，库存较上年期末增加；
其他流动资产的变动原因说明：其他流动资产减少主要系待抵扣的增值税进
项税减少所致；
使用权资产的变动原因说明：使用权资产增加主要系租赁合同到期后续签，
重新确认使用权资产，使得使用权资产原值增加所致；
无形资产的变动原因说明：无形资产增加系本期购买的 IP 等无形资产增加
所致。
2、负债构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 81,548,500.01 元，同比减少
24
25,674,012.11 元，减少 23.94%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数 同比变
项目 占负债总额 占负债总额 动
金额 金额
比例（%） 比例（%） （%）
应付账款 44,388,775.05 54.43 57,335,002.06 53.47 -22.58
预收款项 21,928.36 0.03 49,621.54 0.05 -55.81
应付职工薪酬 13,786,895.27 16.91 16,830,156.87 15.70 -18.08
应交税费 1,419,344.02 1.74 986,045.27 0.92 43.94
其他应付款 9,726,662.33 11.93 19,219,644.69 17.93 -49.39
一年内到期的非流动负债 3,720,937.08 4.56 3,234,698.33 3.02 15.03
租赁负债 3,807,701.32 4.67 2,355,627.19 2.20 61.64
递延收益 4,676,256.58 5.73 7,211,716.17 6.73 -35.16
变动较大的主要负债项目说明如下：
应付税费的变动原因说明：应交税费增加主要系应交增值税增加所致；
其他应付款的变动原因说明：其他应付款减少主要系本期支付设备款及发行
费后，期末余额相应减少所致；
租赁负债的变动原因说明：租赁负债增加主要系部分租赁合同到期后续签，
重新确认使用权资产及租赁负债所致；
递延收益的变动原因说明：递延收益减少主要系政府补助确认为其他收益所
致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022 年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,769,218,862.53 元，同比
增长 3.34%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数 同比变
项目 占所有者权益总 占所有者权益总 动
金额 金额
额比例（%） 额比例（%） （%）
股本 122,000,000.00 6.90 122,000,000.00 7.13 -
资本公积 1,593,635,267.71 90.08 1,593,635,267.71 93.08 -
其他综合收益 14,388,472.74 0.81 10,958,648.56 0.64 31.30
盈余公积 14,236,188.71 0.80 5,642,519.69 0.33 152.30
未分配利润 24,958,933.37 1.41 -20,199,194.23 -1.18 不适用
主要变动原因分析：
25
其他综合收益的变动原因说明：其他综合收益增加系本期汇率变动影响所
致；
盈余公积及未分配利润的变动原因说明：该两项增加系公司持续盈利使得
留存收益增加所致。
（二）经营成果
2022 年度公司营业收入 414,703,877.23 元，同比 2021 年度减少 21.20%，实
现净利润 53,751,796.62 元，同比 2021 年度减少 35.97%。主要数据如下：
单位：元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动（%）
一、 营业总收入 414,703,877.23 526,267,171.76 -21.20
减：营业成本 251,567,528.73 294,590,752.32 -14.60
税金及附加 724,634.34 1,290,856.22 -43.86
销售费用 14,158,048.20 12,411,725.31 14.07
管理费用 28,768,160.08 36,576,976.70 -21.35
研发费用 124,721,901.31 131,328,160.17 -5.03
财务费用 -41,978,013.21 -9,394,010.66 不适用
加：其他收益 15,194,409.82 25,712,926.63 -40.91
投资收益 9,313,754.70 719,281.65 1,194.87
公允价值变动损益 -91,457.09 101,333.07 -190.25
信用减值损失 -185,602.17 148,979.13 -224.58
资产减值损失 -7,147,669.78 -1,989,974.77 259.18
资产处置损益（损失以“—”号） 15,928.30 - 不适用
三、营业利润（亏损以“—”号填） 53,840,981.56 84,155,257.41 -36.02
加：营业外收入 65,451.32 92,023.10 -28.88
减：营业外支出 116,827.29 171,663.94 -31.94
四、利润总额（亏损总额以“—”号） 53,789,605.59 84,075,616.57 -36.02
减：所得税费用 37,808.97 127,822.68 -70.42
五、净利润（净亏损以“—”号填） 53,751,796.62 83,947,793.89 -35.97
业绩主要变动分析：
税金及附加的变动原因说明：税金及附加减少主要系存货备货增加导致增值
税进项税增加，相应交纳的增值税减少，使得以交纳的增值税为计算基数的城建
税及附加税减少所致；
财务费用的变动原因说明：财务费用减少主要系本期用于购买存款产品的闲
26
置资金高于同期，使得利息收入增加所致。；
其他收益的变动原因说明：其他收益减少主要系本期收到的政府补助减少所
致；
投资收益的变动原因说明：投资收益增加系本期部分理财产品到期，使得收
到的理财收益高于上年同期所致；
信用减值损失的变动原因说明：信用减值损失增加主要系期末应收款项同比
增加，增加计提信用减值损失所致；
资产减值损失的变动原因说明：资产减值损失增加主要系本期增加计提存货跌
价准备和无形资产减值准备所致；
营业外支出的变动原因说明：营业外支出减少主要系本期的捐赠支出低于上
年同期所致；
所得税费用的变动原因说明：所得税费用减少主要系本期炬力(珠海)微电子
有限公司根据 2021 年企业所得税汇算清缴结果冲减了所得税费用所致。
营业利润、利润总额和净利润的变动原因说明：该三项财务指标同比下降主
要系受宏观经济下行，全球消费电子市场需求疲软的影响，公司主营业务收入较
上年同期有所下降；同时，半导体行业经历了 2021 年的周期性产能紧缺之后，
原材料成本上涨所带来的影响传导至 2022 年，以致公司本期的单位成本上升，
毛利率有所下降，使得公司总体毛利润下降所导致。
（三）现金流量情况
2022年，公司现金流量简表如下
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 同比变动（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 472,119,175.82 633,583,014.45 -25.48
经营活动现金流出小计 606,429,556.71 547,392,114.54 10.79
经营活动产生的现金流量净额 -134,310,380.89 86,190,899.91 -255.83
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,035,326,413.46 274,220,897.65 277.55
投资活动现金流出小计 1,256,518,011.95 949,902,384.69 32.28
投资活动产生的现金流量净额 -221,191,598.49 -675,681,487.04 不适用
27
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - 1,220,469,056.26 -100.00
筹资活动现金流出小计 6,905,959.62 33,338,331.66 -79.29
筹资活动产生的现金流量净额 -6,905,959.62 1,187,130,724.60 -100.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,338,450.31 -632,919.55 不适用
五、现金及现金等价物净增加额 -359,069,488.69 597,007,217.93 -160.14
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额减少
主要系公司本期为应对上游供应链紧张，增加存货备货，使得支付的货款增加；同时
销售收入减少，使得销售商品收回的货款减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少
主要系本期公司购买的结构性存款、收益凭证等理财产品较上年减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上年首次公开发行股票，
收到募集资金所致。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案五：关于 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等的相关规
定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》，具体内容请
参见附件五。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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附件五：
炬芯科技股份有限公司2023年度财务预算报告
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了 2023 年度财务预
算方案如下：
一、预算编制基础
1、2023 年度的财务预算方案是根据公司 2022 年度的实际运行情况和结果，
在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及
未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括炬芯科技股份有限公司及下属的子公司
二、基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化。
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预计 2023 年度财务预算
2023 年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环
境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和
成本控制，保持 2023 年营业收入、净利润持续稳步增长。
四、重要说明
公司 2023 年度财务预算不代表本公司 2023 年盈利预测，更不代表对投资者
的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以
及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司 2023 年度财务预算存在较大的不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案六：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工
作细则》等相关规定，公司就 2022 年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技股
份有限公司 2022 年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司 2022 年年度报告摘
要》，详细内容请见公司 2023 年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《炬芯科技
股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案七：关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司 2022 年度稳定的经营情况、现金流状况及未来战略发展愿景，公
司拟定 2022 年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），资本公积不转
增股本，不送红股。具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 53,751,796.62 元人民币，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 128,125,698.38 元人民币，合并期末未分配利
润为 24,958,933.37 元人民币。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经
营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，
公司拟定 2022 年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），2022 年度公
司不进行资本公积转增股本，不送红股。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 122,000,000 股,以此计算拟派发现
金红利合计 24,400,000.00 元人民币（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东
的净利润比例为 45.39%。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总
股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公
告具体调整情况。
二、相关风险提示
公司 2022 年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，
不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发
展。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225人
上年末执业人 注册会计师 2,064人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780人
业务收入总额 38.63 亿元
2022年业务收入 审计业务收入 35.41 亿元
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612家
审计收费总额 6.32亿元
2022年上市公司 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和
A、、 股）审计情况 零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水
涉及主要行业 利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房
地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研
究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采
矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综
合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458家
2.投资者保护能力
2022 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金
1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及
职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件
的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁）结果
34
裁人） 人） 裁）事件 裁）金额
部分案件在 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿
亚太药业、天
投资者 年度报告 诉前调解阶 责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿
健、安信证券
段，未统计 金额
罗顿发展、天 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以
投资者 年度报告 未统计
健 覆盖赔偿金额
东海证券、华 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以
投资者 年度报告 未统计
仪电气、天健 覆盖赔偿金额
伯朗特机
天健、天健广 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以
器人股份 年度报告 未统计
东分所 覆盖赔偿金额
有限公司
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开始从 何时开始为 近三年签署或
何时成为注 何时开始在
项目组成员 姓名 事上市公司 本公司提供 复核上市公司
册会计师 本所执业
审计 审计服务 审计报告情况
项目合伙人 赵祖荣 2014年 2012年 2014年 2023年 7家
赵祖荣 2014年 2012年 2014年 2023年 7家
签字注册会计师
吴新 2016年 2017年 2017年 2023年 1家
质量控制复核人 周晨 2009年 2006年 2009年 2022年 5家
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
35
4.审计收费
2022 年度审计业务服务费用为 100 万元，其中年报审计费用为 76.40 万
元，内部控制审计费用为 23.60 万元。公司 2022 年度审计费用较上年增加，主
要原因是 2022 年增加了内部控制审计费用。
2023 年度的审计费用将根据 2023 年度的具体审计要求和审计范围，并按
照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所
（特殊普通合伙）2023 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计
费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，现对《炬芯科
技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《炬芯科技股份有限公司
董事会议事规则》，详细内容请见公司 2023 年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》（2023 年
4 月）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
37
议案十：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，现对《炬芯科技股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，
修订后的《炬芯科技股份有限公司关联交易决策制度》，详细内容请见公司 2023
年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份
有限公司关联交易决策制度》（2023 年 4 月）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
38
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，公司修订了《炬芯科
技股份有限公司募集资金管理制度》，修订后的《炬芯科技股份有限公司募集资
金管理制度》，详细内容请见公司 2023 年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（2023 年 4
月）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
39
议案十二：关于修订《投融资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司投融资行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，现修订《炬芯科技股份有限公司投融资管理制度》，修订
后的《炬芯科技股份有限公司投融资管理制度》，详细内容请见公司 2023 年 4 月
24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司
投融资管理制度》（2023 年 4 月）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等法律法规规定，
公司进一步修订《炬芯科技股份有限公司章程》，具体修订条款如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
1 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及
及持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的除外。
2
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
3
公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿 造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
4 行使下列职权： 使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 （二）公司对外担保行为达到下 第四十一条 （二）公司对外担保行为达到下列
列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股 标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
5 东大会审议通过： 会审议通过：
5.公司为股东、实际控制人及公司其他关联 5.公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
人提供担保； 保；
41
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 保除外）（含标的类别相关或同一关联人在连续十
以上的交易，且超过 3,000 万元，须经股东大会审 二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一
议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事 期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 3,000 万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披
进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提 露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交 质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决 不进行审计或评估。
权。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
公司融资事项达到下列标准之一的，须经董 应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年
内累计金额占最近一期经审计净资产 30%以上。
（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷
款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但
不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资
产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形
式）。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
6
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或
本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； 作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
7 (五) 公司提供股东大会网络投票系统的，应 (五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
明确载明网络表决的时间、投票程序； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 （股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00）。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
8
特别决议。 别决议。
42
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
上通过。 过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民
9 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
限制。 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
10 删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、非职工监事候选人名单以提
方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非
或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或 职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工
者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
11
决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选 中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的
董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表 简历和基本情况。非独立董事候选人、非职工代表
监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合 监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计
计持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大 持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选
会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提 举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合
交职工代表大会选举。 并持有公司 1%以上股份的股东提名，提交股东大会
选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交
职工代表大会选举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
12
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
43
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
期限未满的； 公司董事、监事和高级管理人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
内容。 （九）最近三年收到中国证监会行政处罚，因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独
13
独立董事人数不得少于三分之一。 立董事人数为 3 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八) 在股东大会授权或董事会审议范围内，决
委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
14 资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
票据融资和开具保函等形式）等事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员；并决定公司总经
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
理、董事会秘书及其他高级管理人员报酬事项和奖
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
15 司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷 员进行评审，并报股东大会批准。
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融 （一）公司对外担保未达到本章程第四十一条
资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查 规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通
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和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
业人员进行评审，并报股东大会批准。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
（一）公司对外担保未达到本章程第四十一 议的三分之二以上董事同意。
条规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，
议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应 但尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 审议标准的，须经董事会审议通过：
事会会议的三分之二以上董事同意。 1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含
（二）公司融资事项达到下列标准，但未达 标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成
到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标 的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上的；
准的，由董事会审议通过：一年内累计金额占最 2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含标
近一期经审计净资产 10%以上的融资事项； 的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成的
（三）公司与关联人的交易达到下列标准之 关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且占
一，但尚未达到本章程第四十一条规定的须经股 公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1%以
东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 上的；
1.公司与关联自然人达成的关联交易金额
（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达
成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上
的；或者
2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含
同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的
关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1%
以上的；
第一百二十三条 公司设公司秘书，由法定代表
人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登
记条例实施办法》规定的任职条件。
第一百二十四条 公司设公司秘书，由法定代
公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开
16 表人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事
的公司信息，并履行下列职责：
登记条例实施办法》规定的任职条件。
（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业
务平台上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 所在单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的
17 人所在单位担任除董事、监事以外的其他行政职 人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控
制人代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
18 新增 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
19 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
信息真实、准确、完整。
意见。
45
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
20 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海
海证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的一家、 证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的一家、
21 多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息 多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的
的报刊，指定巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为 报刊，指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
22 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理
部门核准内容为准。
修订后的《炬芯科技股份有限公司章程》，详细内容请见公司 2023 年 4 月 24
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司章
程》（2023 年 4 月）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
46
议案十四：关于调整独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，经参考目前整体经济
环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司
董事的工作量和专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，公司拟将独立董
事津贴标准由每人每年 8 万元人民币（税前）调整为每人每年 10 万元人民币（税
前）。除上述调整外，其他董事薪酬方案不变。本次薪酬调整自股东大会审议通
过后正式执行。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
47
议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届
满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》及其他相关规定，公司第二届董事会应由七名董事组成，其中非独立董事
为四名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。经股东提名并结合公司董事
会提名委员会的意见，推选周正宇、叶威廷、叶奕廷、王丽英为第二届董事会非
独立董事候选人。非独立董事候选人简历及情况说明详见附件六。
上述董事候选人中，周正宇、叶奕廷均间接持有公司股票，叶威廷、王丽英
未持有公司股票。叶威廷为叶奕廷的兄长。叶奕廷为公司实控人，叶奕廷所控制
的宏迅创建有限公司是公司控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人及执行事务合伙人，另其还是股东珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人及执行事务合伙人，叶威廷、叶奕廷与其他持有公司 5%以上股份的
股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；董事候选人周正宇、王
丽英与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。上述董事候选人均不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会
及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒；未被中国证监会确定为市场禁入者，以
及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上述董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定
中关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交
易所惩戒的情形。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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附件六：
非独立董事候选人简历及情况说明
1、周正宇先生，1964 年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权。浙江大学
信息与电子工程系本科和硕士，美国南加州大学电机系博士。国家高层次人才及
珠海市高层次人才一级，2014 年度中国集成电路设计业年度企业家，珠海市集
成电路产业智库专家，珠海市软件和集成电路行业 20 年突出贡献企业家，珠海
高新区集成电路产业发展办公室技术组专家，信息通信产品研发正高级工程师。
曾任美国 Rockwell Semiconductor（后更名为 Conexant）话带调制解调器和 ADSL
产品研发的高级工程师和研发经理，同时担任 ITU 标准组织专家；曾创立美国
NetRidium Communication Inc.（后被美国纳斯达克上市公司 ESS Technology Inc
并购），被收购后担任 ESS 通信事业部研发副总裁和 CMOS 图像传感器事业部高
级副总裁；曾创立美国 Mavrix Technology Inc 和上海摩威电子科技有限公司；上
海摩威电子科技有限公司被美国纳斯达克上市公司开曼炬力集成[NASDAQ：ACTS]
并购后，担任高级副总裁。曾任炬力集成电路设计有限公司首席执行官；2014 年
至 2020 年 7 月，任炬芯（珠海）科技有限公司执行董事、总经理。2020 年 7 月
至今，担任炬芯科技董事长、总经理。
2、叶奕廷女士，1991 年出生，中国台湾籍，拥有香港永久居留权。毕业于
纽约大学，媒体出版硕士研究生学历。曾任元大证券股份有限公司企划专员、德
宏管理顾问股份有限公司董事长、投资平台 SURREY GLORY INVESTMENTS INC.董
事；现任奕泓投资股份有限公司董事长、睿宏全球股份有限公司董事长、学创教
育科技股份有限公司监察人、目前同时在宏迅创建有限公司等投资平台担任董事；
2020 年 7 月至今，担任炬芯科技董事。
3、叶威廷先生，1989 年出生，中国台湾，无境外永久居留权。毕业于卡內
基美隆大学，电机工程硕士研究生学历。现任睿兴科技（南京）有限公司执行董
事、学创教育科技股份有限公司董事长、德宏管理顾问股份有限公司董事长、奥
码科技股份有限公司董事长、生德奈生物科技股份有限公司董事、睿宏全球股份
49
有限公司监察人；目前同时在 Octtasia Investment Holding Inc.等投资平台担任董
事。
4、王丽英女士，1967 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权。毕业于国
立中兴大学，本科学历。曾任惠众联合会计师事务所审计人员、丰泰企业股份有
限公司会计经理、力士科技股份有限公司财会主管、德宏管理顾问股份有限公司
总经理特助、阔德工业股份有限公司财会主管；现任足源实业股份有限公司董事、
学创教育科技股份有限公司财会主管。2020 年 7 月至今，担任炬芯科技董事。
50
议案十六：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届
满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》及其他相关规定，公司第二届董事会应由七名董事组成，其中独立董事为
三名，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。经董事会提名并结合公司董事
会提名委员会的意见，推选韩美云、潘立生、陈军宁为第二届董事会独立董事候
选人。独立董事候选人简历及情况说明详见附件七。
上述独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，
未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确
定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上述董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定
的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交
易所惩戒的情形。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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附件七：
独立董事候选人简历及情况说明
1、韩美云女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任招商证券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成（深圳）
律师事务所执业律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事；现任上海市锦天城
（深圳）律师事务所高级合伙人律师。2020 年 7 月至今，担任炬芯科技独立董
事。
2、潘立生先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。曾任安徽工学院经营管理系助教、合肥工业大学设计院（集团）有限公司
董事，现任合肥工业大学管理学院会计系副教授、四创电子股份有限公司独立董
事、安徽金田高新材料股份有限公司独立董事、安徽淘云科技股份有限公司独立
董事、安徽实华工程技术股份有限公司独立董事、安徽省皖投融资担保有限责任
公司董事，2023 年 4 月 21 日至今任合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。
2020 年 7 月至今，任炬芯科技独立董事。
3、陈军宁先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博
士研究生学历。曾任安徽大学资深教授、中国科技大学特聘教授、安徽省软件行
业协会副理事长、合肥建宁电子信息科技有限责任公司监事、无锡芯朋微电子股
份有限公司独立董事；现任安徽省仪器仪表学会副理事长、合肥宁芯电子科技有
限公司执行董事兼总经理、合肥市半导体行业协会理事长、安徽省半导体行业协
会理事长、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事、合肥市微电子研究院有限
公司总经理、安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事、池州华宇电子科技股份
有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，担任炬芯科技独立董事。
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议案十七：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届
满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》及其他相关规定，公司第二届监事会应由三名监事组成，其中非职工代表
监事为两名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。经股东提名，推选徐
琛、马大行为第二届监事会非职工代表监事候选人。两位非职工代表监事候选人
简历及情况说明详见附件八。
上述非职工代表监事候选人徐琛、马大行与公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情
形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监
会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情
况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
上述非职工代表监事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
等相关规定中关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处
罚和证券交易所惩戒的情形。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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附件八：
非职工代表监事候选人简历及情况说明
1、徐琛女士：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华南师
范大学人力资源专业，本科学历。1997 年 2 月至 1999 年 12 月，就职于深圳雅
资广告有限公司，担任分公司秘书等职务；2000 年 1 月至 2001 年 4 月，就职于
珠海赛博科技实验室有限公司，担任人事助理；2001 年 5 月至 2003 年 3 月，就
职于珠海亚力电子有限公司，担任人事专员；2003 年 3 月至 2014 年 8 月，就职
于炬力集成电路设计有限公司，历任招聘培训主管、薪资绩效主管、人力资源部
门经理；2014 年 9 月至今，历任炬芯（珠海）科技有限公司人力资源部门经理、
总监。2020 年 7 月至今，担任炬芯科技监事。
2、马大行先生：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于广东
工业大学工商管理专业，本科学历。拥有 13 年芯片行业经验，曾任炬力集成系
统研发部系统测试工程师，历任炬芯有限市场推广经理。2021 年 2 月至今，担
任炬芯科技市场推广部经理。
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