申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关规定，对炬芯科技使用部分超募资金回购股份的事项进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），公司由申万宏源承销保荐采用
余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050.00 万股，
发行价为每股人民币 42.98 元，共计募集资金 131,089.00 万元，扣除承销和保荐
费用 9,042.09 万元（不含增值税）后的募集资金为 122,046.91 万元，已由申万宏
源承销保荐于 2021 年 11 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用 2,560.30 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额
为 119,486.61 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124 号）。为规范公司募
集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设
的募集资金专用账户内，并连同申万宏源承销保荐与中信银行股份有限公司珠海
体育中心支行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠
海分行金鼎支行、招商银行珠海信息港支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；同时，公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、申万宏源承销保荐与
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招商银行股份有限公司珠海信息港支行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国
农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司募集资金的具体情况详见公司 2023 年 8 月 24 日在指定信息披露媒体
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 12,674.70 12,674.70
面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗
2 6,728.07 6,728.07
MCU 研发及产业化项目
3 研发中心建设项目 5,751.05 5,751.05
4 发展与科技储备资金 10,000.00 10,000.00
合计 35,153.82 35,153.82
截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 17,401.03 万元，其中 2023
年上半年使用募集资金 5,207.04 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金账户余
额为 78,627.80 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
具体情况如下：
单位：万元
明细 金额
募集资金净额 119,486.61
减：项目投入 17,401.03
加：银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 2,142.22
减：垫付的利息 600.00
减：超募资金永久补充流动资金 25,000.00
截至 2023 年 6 月 30 日募集资金专户余额 78,627.80
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三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为维护广大投资
者利益、增强投资者对公司的投资信心、提高公司员工的凝聚力，促进公司稳
定健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公
司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适
宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本
的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币 5,300 万元，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
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在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 2,650 万元（含），不超过人民币 5,300 万
元（含）。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币 5,300 万元，回购价格上
限 43.00 元/股进行测算，回购数量约为 123.25 万股，回购股份比例约占公司
总股本的 1.01%；按照本次拟回购金额下限人民币 2,650 万元，回购价格上限
43.00 元/股进行测算，回购数量约为 61.63 万股，回购股份比例约占公司总股
本的 0.51%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通过最
用于员工持股计 616,279–
0.51-1.01 2,650-5,300 终股份回购方案之日
划或股权激励 1,232,558
起不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 43.00 元/股（含）。若公司在回购期限内实施了资本公积金转
增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调
整。
（六）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
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按照本次拟回购金额下限人民币 2,650 万元（含）和上限人民币 5,300 万元
（含），回购价格上限 43.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
本次回购前
购后 购后
股份类别 占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条件流通股 32,294,400 26.47 33,526,958 27.48 32,910,679 26.98
无限售条件流通股 89,705,600 73.53 88,473,042 72.52 89,089,321 73.02
总股本 122,000,000 100.00 122,000,000 100.00 122,000,000 100.00
注：上表本次回购前为截至到 2023 年 6 月 30 日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因
素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实
施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至 2023 年 6 月 30 日（未
经审计），公司总资产 184,470.72 万元，归属于上市公司股东的净资产 177,250.19
万元，货币资金及交易性金融资产 138,063.40 万元。按照本次回购资金上限 5,300
万元（含）测算，分别占上述财务数据的 2.87%、2.99%、3.84%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结
合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权
激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未
来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至 2023 年 6 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 3.91%，流动负债合计 6,058.05 万元，非流动
负债合计 1,162.49 万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能
力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
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权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程
的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的
相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生
变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地
位。
3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和
股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有
利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股
份方案。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次
回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否
存在增减持计划的情况说明
公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为；
不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
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公司控股股东、实际控制人所持有的公司全部股份在拟定的回购期间均处于
限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、
高级管理人员在拟定的回购期间均暂无明确的增减持计划。如后续上述人员有相
关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披
露义务。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具
体情况
公司控股股东暨持股 5%以上股东、实际控制人所持有的公司全部股份在未
来 3 个月、未来 6 个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。
经问询，公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员回复
其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关
减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义
务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人周正宇先生是公司董事长兼总经理。2023 年 8 月 17 日，提议人向公
司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分
股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来
源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心
和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投
资信心，同时充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长
期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的
长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的稳定、持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持
计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
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（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后三年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予
以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
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7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激
励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授
出而注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议
审议事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会
审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
公司本次回购股份及董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指
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引第 7 号——股份回购》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法
规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激
励机制，调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，符合公司和全体股东
的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
