申万宏源证券承销保荐有限责任公司
        关于炬芯科技股份有限公司使用部分募集资金
        向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，就炬芯科技使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行
了审慎核查，并发表如下核查意见：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号）批复，同意公司首次公开发行
股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 3,050 万股，发行价格为每股人民币 42.98 元，募集资金
总额为人民币 131,089.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,602.39
万元后，实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天健会计师事务所审验，于 2021 年 11 月 24 日出具《验资报告》（天健验
〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、保荐机构与募集资
金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                     1
                                                              单位：人民币万元
 序号                 项目名称               总投资额      拟投入募集资金金额
  1      智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目      12,674.70             12,674.70
         面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU
  2                                             6,728.07              6,728.07
         研发及产业化项目
  3      研发中心建设项目                       5,751.05              5,751.05
  4      发展与科技储备资金                    10,000.00             10,000.00
                    合计                       35,153.82             35,153.82


      三、关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的

情况

      （一）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

      合肥炬芯系募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科
技储备资金”的实施主体之一，为提高募集资金的使用效率，保障该募投项目的
顺利实施，公司拟使用人民币 1,400.00 万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯增
资，用于实施“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”。
增资完成后，合肥炬芯注册资本由人民币 10,300.00 万元变更为人民币 11,700.00
万元，仍为公司的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分
阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。

      （二）本次增资对象的基本情况

      中文名称：合肥炬芯智能科技有限公司

      成立时间：2016 年 12 月 1 日

      注册资本：人民币 10,300.00 万元

      注册地：合肥市新站区铜陵北路与北二环交口万国大厦办 1101 室

      统一社会信用代码：91340100MA2N4LYE11

      法定代表人：刘凤美

      股东构成及控制情况：炬芯科技持股 100%

                                        2
    主营业务：集成电路研发、设计及销售

    主要财务数据：

                                                                   单位：人民币万元
                2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月    2022 年 12 月 31 日/2022 年度
   财务情况
                         （未经审计）                         （经审计）
 资产总额                               15,065.15                          16,170.48
 净资产                                 13,291.55                          11,840.36
 营业收入                                4,509.08                          14,495.99
 净利润                                     151.19                           632.03


   四、本次增资对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金对合肥炬芯增资是充分考虑了公司实际情况，能
更好满足募投项目的实际开展需要，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不
会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。

   五、本次增资后募集资金的管理

   为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实
施监管。

   公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。

   六、履行的审议程序及相关意见

   （一）审议程序

   公司于 2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》，同意使用募集资金 1,400.00 万元向全资子公司合肥炬芯进行增资，
用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备
                                        3
资金”。

   （二）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司合肥炬芯进行增资
主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金
使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

   （三）监事会意见

   监事会认为：公司本次使用部分募集资金对合肥炬芯增资以实施募投项目，
充分考虑了公司实际情况，能更好满足募投项目的实际开展需要，不会对募投项
目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的事项。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定。上述事
项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


                                   4
   综上，本保荐机构对炬芯科技本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目事项无异议。

   （以下无正文）




                                 5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                汪   伟




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日