申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                    关于炬芯科技股份有限公司
                  部分募投项目延期的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技股
份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技
部分募投项目延期的相关情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号）批复，同意公司首次公开发行
股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 3,050 万股，发行价格为每股人民币 42.98 元，募集资金
总额为人民币 131,089.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,602.39
万元后，实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天健会计师事务所审验，于 2021 年 11 月 24 日出具《验资报告》（天健验
〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公
司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司
及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。


   二、募集资金使用情况

    根据公司《炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的
募投项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：




                                     1
                                                                                  单位：万元
 序号                    项目名称                       总投资额       拟投入募集资金金额
  1      智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目                  12,674.70               12,674.70
         面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU
  2                                                         6,728.07                6,728.07
         研发及产业化项目
  3      研发中心建设项目                                   5,751.05                5,751.05
  4      发展与科技储备资金                                10,000.00               10,000.00
                        合计                               35,153.82               35,153.82

        截至 2023 年 9 月 30 日，公司上述募投项目及募集资金使用情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                           截至 2023 年 9 月
                                    募集资金承诺      截至 2023 年 9 月
 序号         项目名称                                                     30 日累计投入比
                                      投资总额       30 日累计投入金额
                                                                                  例
         智能蓝牙音频芯片升
  1                                     12,674.70               9,899.92             78.11%
         级及产业化项目
         面向穿戴和 IoT 领域
  2      的超低功耗 MCU 研发             6,728.07               4,259.41             63.31%
         及产业化项目
  3      研发中心建设项目                5,751.05               4,601.94             80.02%
  4      发展与科技储备资金             10,000.00               1,753.88             17.54%
             合计                       35,153.82              20,515.15                   -


      三、部分募投项目延期具体情况及原因

      （一）本次部分募投项目延期情况

      根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资
金投资用途不发生变更的前提下，经公司审慎研究拟将“面向穿戴和 IoT 领域的
超低功耗 MCU 研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体
如下：

                                       原计划达到预定可使用         延期后预计达到预定可
             项目名称
                                             状态日期                   使用状态日期
 面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗
                                                    2023 年 12 月              2024 年 12 月
 MCU 研发及产业化项目

      （二）本次部分募投项目延期原因

      自募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，但近年受国际经济、
行业环境等宏观因素的不确定性影响，公司部分募投项目对应产品市场情况发生
                                              2
变化，公司需根据市场的实际需求情况来调整募投项目的执行时间。同时，随着
行业技术的革新，公司从长远发展的角度出发，对部分募投项目的相关技术和方
案作进一步优化调整，以提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，导致项目
建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，
公司经审慎研究，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期相应延期至 2024
年 12 月。

   四、部分募投项目延期对公司的影响

    公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施情况做出的审慎决定，
未改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合
公司的整体发展规划及股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

   五、履行的审议程序

    （一）审议程序

   公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“面向穿戴
和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”预定可使用状态的时间进行延
期。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大
会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为，本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施情况做出的
审慎决定，不会对公司的日常经营和募投项目的实施带来重大不利影响。本次部
分募投项目延期符合公司的整体发展规划及股东的长远利益，审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证


                                   3
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要
求，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，独
立董事同意公司本次部分募投项目延期的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为，本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施情况做出的审
慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会
对公司的正常经营、募投项目的实施产生重大不利影响，符合公司的整体发展规
划及股东的长远利益。综上，公司监事会同意本次部分募投项目延期的议案。

   六、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：

    公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规的规定。
    本次部分募投项目延期是公司充分考虑了实际情况作出的决定，本次部分募
投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。
    综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                汪   伟




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日