国泰君安证券股份有限公司

关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向
     特定机构投资者询价转让股份

            相关资格的核查意见




    住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受苏州纳芯微电子股
份有限公司（以下简称“纳芯微”）股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、
深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)（以下合称“出让
方”）委托，组织实施本次纳芯微首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下
简称“本次询价转让”）。

    根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减
持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，国泰君安对参与
本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

     一、本次询价转让的委托

    2023 年 4 月 7 日，国泰君安收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国
泰君安组织实施本次询价转让。

     二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

    （一）核查过程

    根据相关法规要求，国泰君安对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。国泰君安已于 2023 年 4 月 28 日完成出让方资格核查工作，对
出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰君安还通过公开信息
渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

    （二）核查情况

    1、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）

    （1）基本情况
             苏州国润瑞祺创业投资企业（有
企业名称                                  登记证书编号 913205945725998053
             限合伙）
类型         有限合伙企业                    成立日期       2011 年 4 月 13 日
主要经营场所 苏州工业园区星桂街 33 号 2509 室

              创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
              为创业投资企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
经营范围
              管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动）


    国泰君安核查了苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）提供的工商登记文
件并对企业人员访谈，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。苏
州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。

    （2）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项
规定或者关于持股期限的承诺。

    （3）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）非纳芯微控股股东或实际控
制人。

    （4）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

    （6）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。

    2、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)

    （1）基本情况
            深圳市慧悦成长投资基金企业
企业名称                                   登记证书编号 91440300MA5D8N7F19
            (有限合伙)
类型        有限合伙企业                   成立日期          2016 年 03 月 17 日
主要经营    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
场所        书有限公司）
经营范围    投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、
           证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理
           股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投
           资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以上均不
           含限制项目）；股权投资。

    国泰君安核查了深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)提供的工商登记
文件并对企业人员访谈，深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)不存在营业期
限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文
件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破
产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

    （2）深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项
规定或者关于持股期限的承诺。

    （3）深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)非纳芯微控股股东或实际控
制人。

    （4）深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

    （6）深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。

    3、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

    （1）基本情况
             上海物联网二期创业投资基金
企业名称                                    登记证书编号 91310114MA1GT59D9N
             合伙企业（有限合伙）
类型         有限合伙企业                   成立日期     2016 年 1 月 14 日
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J173 室
             创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
             批准后方可开展经营活动）

    国泰君安核查了上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的
工商登记文件并对企业人员访谈，上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限
合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律
法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清
偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规
定应当终止的情形。上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）为合法
存续的有限合伙企业。

    （2）上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）未违反关于股份
减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

    （3）上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）非纳芯微控股股
东或实际控制人。

    （4）上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）无违反《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

    （6）上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）非国有企业，不
存在违反国有资产管理相关规定的情形。

    4、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)

    （1）基本情况
             深圳市上云传感投资合伙企业
企业名称                                   登记证书编号 91440300359369007F
             (有限合伙)
类型         有限合伙企业                  成立日期       2015 年 11 月 13 日
主要经营场   深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园东路 1 号西海明珠大厦
所           1502-1503
             投资咨询（不含限制项目）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（以上均
             不含证券、期货、保险及其他金融业务）；不得从事证券投资活动；不
经营范围
             得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
             务；不含人才中介服务）

    国泰君安核查了深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记
文件并对企业人员访谈，深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期
限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文
件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破
产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

    （2）深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项
规定或者关于持股期限的承诺。

    （3）深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)非纳芯微控股股东或实际控
制人。

    （4）深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

    （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

    （6）深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国
有资产管理相关规定的情形。

    三、核查意见

    国泰君安对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对其人员进行
访谈和要求出具承诺函，经核查认为：

    本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让
方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于
股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在
本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻
结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）
本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。




    （以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公
司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月    日