证券代码：688052           证券简称：纳芯微       公告编号：2023-020



                    苏州纳芯微电子股份有限公司

                         股东询价转让计划书

    股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金
企业(有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
市上云传感投资合伙企业(有限合伙)（上述 4 家股东以下合称“出让方”）保证向
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）提供的信息内容
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整性依法承担法律责任。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。



重要内容提示

   拟参与纳芯微首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为
   苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业
   (有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳
   市上云传感投资合伙企业(有限合伙)；

   出让方拟转让股份的总数为1,020,000股，占纳芯微总股本的比例为1.01%；
   本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过
   询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；
   本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资
   者。

       一、拟参与转让的股东情况

       （一）出让方的名称、持股数量、持股比例



                                     1
    出让方委托国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织实施
本次询价转让。截至 2023 年 3 月 31 日出让方所持首发前股份的数量、占总股
本比例情况如下：

           股东名称            持股数量（股）        持股占总股本比例
   苏州国润瑞祺创业投
                                  8,627,445               8.54%
     资企业(有限合伙)
   深圳市慧悦成长投资
                                  3,818,700               3.78%
   基金企业(有限合伙)
   上海物联网二期创业
     投资基金合伙企业             2,250,000               2.23%
       （有限合伙）
   深圳市上云传感投资
                                  2,653,200               2.63%
   合伙企业(有限合伙)


       （二）关于出让方是否为纳芯微控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事及高级管理人员

        本次询价转让的出让方苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市
慧悦成长投资基金企业(有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)非纳芯微的控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

    苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)持有纳芯微股份比例超过 5%。

    （三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的
声明

    出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。
出让方非纳芯微控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心
技术人员，不存在《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者
询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期。

       二、本次询价转让计划的主要内容

    （一）本次询价转让的基本情况


                                        2
    本次询价转让股份的数量为 1,020,000 股，占总股本的比例为 1.01%，转让
原因均为自身资金需求。

 拟转让股东    拟转让股份数量   占总股本比   占所持股份
                                                           转让原因
     名称          （股）           例         比例
 苏州国润瑞
 祺创业投资
                   770,000        0.76%        8.93%      自身资金需求
 企业(有限合
     伙)
 深圳市慧悦
 成长投资基
                   100,000        0.10%        2.62%      自身资金需求
 金企业(有限
   合伙)
 上海物联网
 二期创业投
 资基金合伙        100,000        0.10%        4.44%      自身资金需求
 企业（有限
   合伙）
 深圳市上云
 传感投资合
                   50,000         0.05%        1.88%      自身资金需求
 伙企业(有限
   合伙)

    （二）本次转让价格下限以及转让价格确定原则与方式

    股东与国泰君安综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转
让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即
2023 年 5 月 15 日，含当日）前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

    本次询价认购的报价结束后，国泰君安将对有效认购进行累计统计，依次
按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

    具体方式为：

    1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转
让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先
次序）：

    （1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

    （2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累
计；




                                      3
    （3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按
照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行
优先配售。

    当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 1,020,000 股时，累计有效申购
的最低认购价格即为本次询价转让价格。

    2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于 1,020,000 股，全部有效认购
中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

    （三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为国泰君安

    联系部门：国泰君安证券股份有限公司资本市场部

    项目专用邮箱：cm03@gtjas.com

    联系及咨询电话：021-38676888

    （四）参与转让的投资者条件

    本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者
等，包括：

    1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首
次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他
机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

    2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成
登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中
国证券投资基金业协会完成备案）。

    三、相关风险提示

    （一）转让计划实施存在因出让方在《国泰君安证券股份有限公司关于苏
州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核
查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让
实施的风险。


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    （二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的
风险。

    四、附件

    请查阅本公告同步披露的附件《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯
微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

    特此公告。




                                      苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

                                                      2023 年 5 月 16 日




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