光大证券股份有限公司

                 关于苏州纳芯微电子股份有限公司

使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

                            换的核查意见




    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微
电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币
230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于2022年4月19日出具了“天健验〔2022〕148号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创

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板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

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序号          项目名称         项目总投资       使用本次募集资金的金额    实施主体
        信号链芯片开发及系统
 1                               43,900.00                    43,900.00    纳芯微
        应用项目
 2      研发中心建设项目          8,900.00                     8,900.00    纳芯微
 3      补充流动资金项目         22,200.00                    22,200.00    纳芯微
             合计                75,000.00                    75,000.00


       三、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的具体情况

       （一）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取银
行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

       （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，
财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

       （三）财务部按月编制当月银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。定期
统计未置换的以承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关
审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项，
在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通
知保荐机构。

       （四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。

       （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监
管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       四、对公司的影响

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    公司拟以银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，
有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效率，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理
办法》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实施，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需
资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一
般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    我们认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，
降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们
一致同意《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；该事项
不影响募投项目的的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的
情形。监事会一致同意《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以
                                     3
募集资金等额置换的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的审批程序。上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司使
用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                     姜   涛              张嘉伟




                                                   光大证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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