光大证券股份有限公司

                 关于苏州纳芯微电子股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金

                      进行现金管理的核查意见




    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微
电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币
230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于2022年4月19日出具了“天健验〔2022〕148号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创

                                    1
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

                                                                          单位：万元

序号          项目名称         项目总投资       使用本次募集资金的金额    实施主体
        信号链芯片开发及系统
 1                               43,900.00                    43,900.00    纳芯微
        应用项目
 2      研发中心建设项目          8,900.00                     8,900.00    纳芯微
 3      补充流动资金项目         22,200.00                    22,200.00    纳芯微
             合计                75,000.00                    75,000.00


       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

       三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

       为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
获取更多回报。

       （二）投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知
存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为
目的的投资行为。

       （三）投资额度及期限

       公司计划使用最高余额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）的部分闲置募集
资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。

       （四）实施方式

       董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

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       （五）信息披露

       公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
   监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
   市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及
   时履行信息披露义务。

       （六）现金管理收益的分配

       公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按
   照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
   和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

       四、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

       公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第二届董事会第十五次会议
   授权之日起 12 个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行
   现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序，具体情况如下：

                                                            截止本公告日
  收益类型         产品类别      起息日          到期日                    金额（万元）
                                                            是否已到期
保本浮动收益型    结构性存款    2023/1/28       2023/4/28       是             28,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/2/6        2023/5/8        是            110,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/2/20       2023/5/19       是              6,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/3/2        2023/6/2        是              7,700.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/4/4        2023/5/8        是             30,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/5/4        2023/5/29       是             28,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/5/11       2023/6/12       是             30,000.00
保本浮动收益型   七天通知存款   2023/1/16           -           否              7,700.00
保本浮动收益型   七天通知存款   2023/2/1            -           否             50,000.00
保本浮动收益型   七天通知存款   2023/2/2            -           否             12,000.00
保本浮动收益型   七天通知存款   2023/2/8            -           否             11,500.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/4/4        2023/7/5        否             26,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/4/13       2023/6/30       否             10,000.00
保本浮动收益型    结构性存款    2023/4/19       2023/7/18       否             51,500.00



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保本浮动收益型    结构性存款      2023/4/21       2023/7/24       否         24,100.00
保本浮动收益型    结构性存款      2023/4/28       2023/7/28       否          7,000.00
保本浮动收益型    结构性存款      2023/5/9        2023/8/7        否        110,000.00
保本浮动收益型    结构性存款      2023/6/5        2023/9/5        否         23,000.00
保本浮动收益型    结构性存款      2023/6/5        2023/8/4        否         10,000.00
保本浮动收益型    结构性存款      2023/6/5        2023/9/5        否          7,700.00
保本浮动收益型    结构性存款      2023/6/14       2023/7/17       否         30,000.00
保本浮动收益型     协定存款       2022/4/29       2023/4/28       是          -
保本浮动收益型     协定存款       2023/1/31       2024/1/30       否          -
保本浮动收益型     协定存款       2023/5/10       2024/5/10       否          -

   注：上述协定存款账户资金可随时支取，没有锁定期，不影响募集资金的使用。

       公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了
   《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进行现金管
   理的议案》，对超出授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。

       五、对公司日常经营的影响

       本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保
   不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响
   公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情
   形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资
   金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

       六、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

       尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市
   场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
   但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

       （二）风险控制措施

       1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
   使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科

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创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和
执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控
制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    七、履行的程序

    公司于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使
用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人
民币 45 亿元（含 45 亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资
产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单
等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12
个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策
权并签署相关合同文件。

    同时，公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第二届董事会第十五
次会议授权之日起 12 个月内有效。在上述有效期之外，公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序，董事会对超过授权期限使
用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。

    八、专项意见说明


                                      5
    （一）独立董事意见

   我们认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资
项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，
符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定。我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部
分募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）监事会意见

   经审议，监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）
的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司
正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影
响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营
业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进行现金管理的
议案》。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司存在未及时履行相关程序即对闲置募集资金进
行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵，但采用的是安全性高、流动性
好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资
金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体
股东的利益。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进
行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可
以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划

                                    6
的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募
集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用
部分募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     姜   涛              张嘉伟




                                                   光大证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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