苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
     苏州纳芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日召开
了第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，
我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据《中华人民共和国公司法》
《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
     一、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意
见
     我们认为：公司对本次激励计划授予价格、数量的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2022 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励计划调整的相关规定，本次
调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且
履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
     我们同意将本次激励计划授予价格由 96.00 元/股调整为 68.00 元/股，首次
已授予尚未归属的股数由 277.0728 万股调整为 387.9019 万股，预留部分 22.9272
万股调整为 32.0981 万股。
     综上所述，我们同意《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
     二、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见
     我们认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履
行了必要的程序, 审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
     综上所述，我们同意《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
     三、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》的独立意见
     我们认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第
一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 173 名激励对象的归属资
格合法有效，可归属的限制性股票数量为 959,254.00 股，公司可按照激励计划相
关规定为符合条件的 173 名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为 2023 年 6
月 21 日至 2024 年 6 月 20 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东
利益的情况。
    综上所述，我们同意《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》。
    四、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资
项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，
符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定。
    综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用
部分募集资金进行现金管理的议案》。
    五、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》的独立意见
    我们认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，
降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。
    综上所述，我们同意《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》。

                                     苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事

                                                 洪志良、陈西婵、王如伟

                                                        2023 年 6 月 21 日