证券简称：纳芯微                    证券代码：688052




       上海荣正企业咨询服务（集团）
                   股份有限公司
                       关于
        苏州纳芯微电子股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划
 首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
 项和作废处理部分限制性股票的相关事项
                         之



        独立财务顾问报告


                     2023 年 6 月
                                                           目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

   （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................6
   （二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
   情况 ............................................................................................................................7
   （三）本次归属的具体情况 ....................................................................................9
   （四） 关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制
   性股票的说明 ............................................................................................................9
  （五）结论性意见 ..................................................................................................11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12

   （一）备查文件 ......................................................................................................12
   （二）咨询方式 ......................................................................................................12




                                                               2 / 12
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、纳芯微：指苏州纳芯微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《苏州纳芯微电子股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
   励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资、控股
   子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不
   包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
   满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。




                                     3 / 12
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 12
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 12
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序


    苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
   1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
   同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的 异 议 。 2022 年 6 月 11 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。
   3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   4、2022 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）



                                     6 / 12
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
     5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
     6、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
     综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳芯微 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整 2022 年限制性股票
激励计划相关事项和作废处理部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。


（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况


     1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
     根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性
股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2022 年 6 月 21
日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月
20 日。
     2、授予限制性股票符合归属条件的说明
     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属
条件成就情况说明如下：

                                   7 / 12
                     归属条件                                达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                                激励对象未发生前述情形，符合归
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                公司 2022 年限制性股票激励计划首
（三）归属期任职期限要求                        次授予的 180 名激励对象中：7 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满    励对象因个人原因离职，首次授予
足 12 个月以上的任职期限。                      仍在职的 173 名激励对象符合归属
                                                任职期限要求。
                                                根据天健会计师事务所（特殊普通
                                                合伙）对公司 2022 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求
                                                的审计报告（天健审〔2023〕3408
第一个归属期考核年度为 2022 年。
                                                号）：2022 年度公司实现营业收入
2022 年营业收入不低于 13 亿元。
                                                167,039.27 万元。公司层面归属比例
                                                达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考
核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考    公司 2022 年限制性股票激励计划首
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象    次授予仍在职的 173 名激励对象
的实际归属的股份数量：                          2022 年个人绩效考核评价结果为“A”
  考核评级     A        B          C      D     或者“B”，本期个人层面归属比例均
  个人层面                                      为 100%。
              100%    100%      0       0
  归属比例
    若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个
人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

    3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法




                                       8 / 12
       公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-033）。
     综上所述，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称
“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。


（三）本次归属的具体情况


       1、授予日：2022 年 6 月 21 日。
       2、归属数量：959,254.00 股（调整后）。
       3、归属人数：173 人。
       4、授予价格：68.00 元/股（公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，因
此授予价格由 96.00 元/股调整为 68.00 元/股）。
       5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       6、激励对象名单及归属情况
                                         获授的限制                 可归属数量占已
                                                       可归属数
序号      姓名     国籍        职务      性股票数量                 获授予的限制性
                                                       量（股）
                                           （股）                   股票总量的比例
                          董事、董事
 1       姜超尚    中国                   19,600.00     4,900.00       25.00%
                               会秘书
                          核心技术人
 2        叶健     中国                   32,379.00     8,094.00       25.00%
                                员
          骨干员工（171 人）            3,785,039.00   946,260.00      25.00%
                  合计                  3,837,018.00   959,254.00      25.00%
     注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


（四）关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性
股票的说明


       1、调整事由及调整结果
       （1）调整事由
       公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增

                                         9 / 12
股本以方案实施前的公司总股本 101,064,000 股为基数，每股派发现金红利 0.8
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
80,851,200 元，转增 40,425,600 股，本次分配后总股本为 141,489,600 股。2023
年 5 月 24 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-023）。
    鉴于公司拟于 2022 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票
归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对
象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应调整。
    （2）调整方法
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下：
    1）限制性股票授予价格的调整
    P=（P0-V）÷（1+n）
    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（96.00 元/
股-0.80 元/股）÷（1+0.40）=68.00 元/股。
    2）限制性股票授予数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
    Q=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    调整后的限制性股票首次授予数量= 277.0728×（1+0.40）= 387.9019 万股；
    调整后的限制性股票预留授予数量= 22.9272×（1+0.40）= 32.0981 万股。
    2、本次作废处理限制性股票的原因和数量
    根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），由于 7 名激励对象因个人原因已离职，该

                                    10 / 12
名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性
股票 42,000.00 股；
    本次合计作废处理的限制性股票数量为 42,000.00 股。
    3、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响
    公司调整 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予
价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划
继续实施。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整 2022 年
限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


（五）结论性意见


    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项和作废处理部分限制性股票的相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权
激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和办理相应后续手续。




                                  11 / 12
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件


   1、《苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、苏州纳芯微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
   3、苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见
   4、苏州纳芯微电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
   5、《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》


（二）咨询方式


   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：鲁红
   联系电话：021-52583137
   传 真：   021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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