证券代码：688052            证券简称：纳芯微              公告编号：2023-033

                      苏州纳芯微电子股份有限公司
      关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及
                   作废处理部分限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   苏州纳芯微电子股份有限公司（下称“纳芯微”或“公司”）于 2023 年 6 月
21 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处
理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

   1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了独立意见。
   同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2022 年 6 月 11 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-021）。
   3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
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<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   4、2022 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
   5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    6、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由
    公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本 101,064,000 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 80,851,200
元，转增 40,425,600 股，本次分配后总股本为 141,489,600 股。2023 年 5 月 24
日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-023）。
    现公司在 2022 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属
事宜，根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激
励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应调整。
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    2、调整方法
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）的规定，
授予价格和授予数量的调整方法如下：
    （1）限制性股票授予价格的调整
    P=（P0-V）÷（1+n）
    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（96.00 元/
股-0.80 元/股）÷（1+0.40）=68.00 元/股。
    （2）限制性股票授予数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
    Q=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    调整后的限制性股票首次授予数量= 277.0728×（1+0.40）= 387.9019 万股；
    调整后的限制性股票预留授予数量= 22.9272×（1+0.40）= 32.0981 万股。

    三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

    根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），由于 7 名激励对象因个人原因已离职，已不具
备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 42,000.00 股；
    本次合计作废处理的限制性股票数量为 42,000.00 股。

    四、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司调整 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予
价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。

    五、监事会意见


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    公司监事会就本次激励计划授予价格、数量的议案进行核查，认为：鉴于公
司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2022 年第一次临时股
东大会授权对本次激励计划的授予价格、数量进行调整，审议程序合法合规，符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由 96.00 元/股调整为 68.00 元/股，首
次已授予尚未归属的股数由 277.0728 万股调整为 387.9019 万股，预留部分
22.9272 万股调整为 32.0981 万股。
    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》
的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限
制性股票。

    六、独立董事意见

    公司对本次激励计划授予价格、数量的调整符合《管理办法》等法律法规及
公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2022 年第
一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不
存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格
由 96.00 元/股调整为 68.00 元/股，首次已授予尚未归属的股数由 277.0728 万股
调整为 387.9019 万股，预留部分 22.9272 万股调整为 32.0981 万股。
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要
的程序, 审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。据此，我
们同意公司作废处理部分限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次调整和本次作废相关事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。

   特此公告。
                                         苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
                                                          2023 年 6 月 22 日
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