关于苏州纳芯微电子股份有限公司
20 22年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 一 个 归 属 期 符 合 归
属 条 件 、 调 整 20 22年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事
             项及作废部分限制性股票的
                        法 律 意 见 书


                          苏同律证字2023第212号




          南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层   邮 编 ： 210019


             电 话 ： +86 25-83304480        传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                                           法律意见书


                         江苏世纪同仁律师事务所

                     关于苏州纳芯微电子股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件、调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分限制性股票的

                             法 律 意 见 书

                                                   苏同律证字2023第212号




致：苏州纳芯微电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科

创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州纳芯微电子股份有限公司（以下

简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目（以

下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本激励计划第一个归属期符合归

属条件（以下简称“本次归属”）、调整2022年限制性股票激励计划（以下简称

“本次调整”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具

本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏

州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、




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确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任

何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书

面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与本激励计划本次归属、本次调整及本次作废相关事项发表意见，

且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律

意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它

目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权

     根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激




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励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次归属、本次调整及本次作废相关事

项亦履行以下程序：

     （一）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理

部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符

合归属条件的议案》等相关议案。作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规

定进行了回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

     （二）2023年6月21日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部

分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合

归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项发表了同意的意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次调整

及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




     二、本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第一个归属期为“自首次授予之

日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划授予日为2022年6月21日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为

2023年6月21日至2024年6月20日。

     （二）归属条件及成就情况

     根据《激励计划（草案）》、公司公告文件及公司出具的说明，本激励计划

第一个归属期的归属条件及成就情况如下：




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                         归属条件                              达成情况

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                   公司未发生前述情形，符合归属条
 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                   件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
 为不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生前述情形，符合归
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员的情形；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司 2022 年限制性股票激励计划首
 （三）归属期任职期限要求                          次授予的 180 名激励对象中：7 名激
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满      励对象因个人原因离职，首次授予
 足 12 个月以上的任职期限。                        仍在职的 173 名激励对象符合归属
                                                   任职期限要求。
                                                   根据天健会计师事务所（特殊普通
                                                   合伙）对公司 2022 年年度报告出具
 （四）公司层面业绩考核要求
                                                   的审计报告（天健审〔2023〕3408
 第一个归属期考核年度为 2022 年。
                                                   号）：2022 年度公司实现营业收入
 2022 年营业收入不低于 13 亿元。
                                                   167,039.27 万元。公司层面归属比例
                                                   达 100%。
 （五）个人层面绩效考核要求                        公司 2022 年限制性股票激励计划首
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核        次授予仍在职的 173 名激励对象




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                         归属条件                          达成情况

 办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其   2022 年个人绩效考核评价结果为
 实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划   “A”或者“B”，本期个人层面归
 分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核   属比例均为 100%。
 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
 的实际归属的股份数量：

   考核评级       A          B      C       D

   个人层面
                100%        100%    0       0
   归属比例

 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激
 励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年
 计划归属额度×个人层面归属比例。


     综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




     三、本次调整的具体情况

     （一）本次调整的原因

     2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022

年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方

案实施前的公司总股本101,064,000股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），

以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利80,851,200元，转增

40,425,600股，本次分配后总股本为141,489,600股。

     鉴于公司拟于2022年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票

归属事宜，根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授限制

性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应调整。




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     （二）本次调整的方法

     根据《激励计划（草案）》，授予价格和授予数量的调整方法如下：

     1.限制性股票授予价格的调整

     P=（P0-V）÷（1+n）

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

     根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（96.00元/股

-0.80元/股）÷（1+0.40）=68.00元/股。

     2.限制性股票授予数量的调整

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

     Q=Q0×（1+n）

     其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的

股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     调整后的限制性股票首次授予数量=277.0728×（1+0.40）=387.9019万股；

     调整后的限制性股票预留授予数量=22.9272×（1+0.40）=32.0981万股。

     综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、本次作废的相关情况

     根据《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》，由于7名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理
其已获授但尚未归属的限制性股票42,000股；




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     本次合计作废处理的限制性股票数量为42,000股。

     综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次

调整和本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




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