光大证券股份有限公司

                    关于苏州纳芯微电子股份有限公司

          首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见




    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股
股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微首次公开发行部
分限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 25,266,000 股，并于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公
司首次公开发行 A 股前总股本为 75,798,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为
101,064,000 股，其中有限售条件流通股 79,485,340 股，占公司发行后总股本的
78.65%，无限售条件流通股为 21,578,660 股，占公司发行后总股本的 21.35%。

    2022 年 10 月 24 日，公司首次公开发行网下配售限售的 1,226,451 股限售股
上市流通。

    2023 年 4 月 24 日 ， 公 司 首 次 公 开 发 行 战 略 配 售 限 售 股 及 部 分 限 售 股
29,981,911 股限售股上市流通。

    2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行部分限售股 2,205,000 股限售股上市流
通。



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    2023 年 7 月 21 日，公司首次公开发行部分限售股 4,410,000 股限售股上市流
通。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自取得公
司首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股
东共计 1 名，限售股数量共计 302,400 股，占公司总股本的 0.21%，该部分限售
股将于 2023 年 8 月 24 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公
司总股本 101,064,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，共
计转增 40,425,600 股，转增后公司的总股本增加至 141,489,600 股。

    公司于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的
173 名激励对象办理归属登记，归属股票数量为 959,254 股。2023 年 7 月 12 日
上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由 141,489,600 股变更为
142,448,854 股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 142,448,854 股，本次上市流通的限
售股股份数量为 302,400 股，占公司总股本的比例为 0.21%。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情
况如下：

    公司自然人股东年永全承诺：

    1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内或自本人取得
                                        2
        公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内（以孰晚者为准），本人
        不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
        行的股份，也不由公司回购该等股份。

               2、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接
        受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
        承担相应责任。

               截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承
        诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

               四、本次上市流通的限售股情况

               （一）本次上市流通的限售股总数为 302,400 股

               本次上市流通的限售股份数量为 302,400 股，限售期为自取得公司首次公开
        发行股票前已发行的股份之日起 36 个月。

               （二）本次上市流通日期为 2023 年 8 月 24 日。

               （三）限售股上市流通明细清单如下：

                                                        持有限售股占公
                                       持有限售股                        本次上市流通    剩余限售股
序号                股东名称                              司总股本比例
                                       数量（股）                        数量（股）      数量（股）
                                                              （%）

 1      年永全                             302,400                0.21         302,400              0
                   合计                    302,400                0.21         302,400              0
        注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
        （2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成.

              （四）限售股上市流通情况表：


       序号               限售股类型         本次上市流通数量（股）            限售期（月）
                                                                            自取得公司首次公开发
        1                 首发限售股                              302,400   行股票前已发行的股份
                                                                                之日起 36 个月
                      合计                                        302,400                       -


               五、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请上市
流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合有关法律法规和规范性文件以及股
东承诺内容；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺。

    综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     姜   涛              张嘉伟




                                                   光大证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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