光大证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，对公司使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资
金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用
共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上
述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月
19日出具了“天健验〔2022〕148号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资金额 实施主体
信号链芯片开发及系统
1 43,900.00 43,900.00 纳芯微
应用项目
2 研发中心建设项目 8,900.00 8,900.00 纳芯微
3 补充流动资金项目 22,200.00 22,200.00 纳芯微
合计 75,000.00 75,000.00
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护
广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一
步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方
更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价
交易方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内
转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 6 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
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2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元。
2、回购股份数量：以公司目前总股本 14,244.8854 万股为基础，按照本次回购
金额下限人民币 20,000 万元、回购金额上限人民币 40,000 万元和回购价格上限 160
元/股进行测算，本次拟回购数量约为 125 万股至 250 万股，约占公司目前总股本
的比例为 0.88%至 1.76%。
占公司总股
拟回购资金
序号 回购用途 拟回购数量 本的比例 回购实施期限
总额
（%）
用于员工持 20,000 万元 自董事会审议通过回
125 万股至
1 股计划、股权 0.88 至 1.76 至 40,000 万 购股份方案之日起不
250 万股
激励 元 超过 6 个月
（五）本次回购的价格
不超过人民币 160 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期
间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
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所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购资金来源
本次用于回购资金的总额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万
元，来源为公司超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 20,000 万元（含）和上限人民币 40,000 万元，
回购价格上限 160 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划
或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
占总股 占总股
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量 占总股本
本比例 本比例
（股） （股） （股） 比例（%）
（%） （%）
有限售条件
60,972,769 42.80 63,472,769 44.56 62,222,769 43.68
流通股
无限售条件
81,476,085 57.20 78,976,085 55.44 80,226,085 56.32
流通股
股份总数 142,448,854 100.00 142,448,854 100.00 142,448,854 100.00
注： 1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 709,042.68 万元，归属于上市公
司股东的净资产 654,302.80 万元，流动资产 587,364.26 万元。按照本次回购资金上
限 40,000 万元测算，分别占以上指标的 5.64%、6.11%、6.81%，占比较低。根据
公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 40,000 万元上限回购股份不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 6
月 30 日，公司资产负债率为 7.71%，货币资金为 136,891.14 万元（上述财务数据
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未经审计），本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生
重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部
用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《苏州纳芯
微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，审议该
事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发
展，具有必要性；
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事姜超尚先生在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，通过 2022 年限
制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票 4,900 股。
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除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本
次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无
增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司持股 5%以上股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）在未来 3 个月、
未来 6 个月存在减持公司股份的计划。具体详见公司于 2023 年 6 月 21 日在上海
证券交易所网站披露的《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2023-029）。上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。
上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性
文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长王升杨先生。2023 年 8 月 17 日，
提议人向公司董事会提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，
在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购的资金来源为公司
首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。其提议的原因和目的系基于对公司
未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分
调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、
核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公
司长远、稳定、持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文
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件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务；提议人承诺将积极推动公
司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份
回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让
完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情
形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知
债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、 协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
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理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格
上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激
励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用
部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审议程序
2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同
意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大
会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第二次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次回购股
份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、
持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司使
用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜 涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司
年 月 日
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