纳芯微：苏州纳芯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-09-02
苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688052 证券简称：纳芯微
苏州纳芯微电子股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年九月
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苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
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2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 6
2023 年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 8
议案一 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .............. 8
议案二 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............ 9
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ....................... 10
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《苏州纳芯微电子股份有限
公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特
制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代
表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大
会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发
言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案
进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录
上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 9 月 1 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第二次临时股东大
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会的通知》（公告编号：2023-061）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 9 月 18 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能
产业园 C1-501）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 9 月 18
日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
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10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股
票激励计划。
本议案已经 2023 年 8 月 31 日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过，详情请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2023-060）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 9 月
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议案二 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，公司制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案已经 2023 年 8 月 31 日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届
监事会第三次会议审议通过，详情请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 9 月
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议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
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件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授
权的适当人士行使。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
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