苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
    苏州纳芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开
了第三届董事会第六次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，我们
对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据《中华人民共和国公司法》《苏
州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
    一、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见
    我们认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序, 审议程序符合相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，我们同意《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
    二、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见
    我们认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制
性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
32 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 79,579.00 股，
公司可按照激励计划相关规定为符合条件的 32 名激励对象办理归属相关事宜。
归属期限为 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日。本次归属安排和审议程
序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存
在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上所述，我们同意《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。
    三、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》的独立意见
    公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相
应操作流程，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会
影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度
的要求。
    综上，我们同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》。
    四、《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》的独立意见
    公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环境、公司业
务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况
和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投
项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变
募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
    综上，我们同意《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。



                                    苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事

                                                 洪志良、陈西婵、王如伟

                                                      2023 年 10 月 25 日