莱伯泰科：《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关联交易管理制度》2023-10-28
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 关联交易管理制度
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联
化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出
现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或
者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（三）由本条第（一）、（二）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（五）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，
可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与前款第（三）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（三）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事
属于本制度第五条第（三）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员或其他主要
负责人；
（五）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（六）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
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第三章 关联人报备
第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 上市公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十一条 上市公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司
关联人名单及关联关系信息。
第十二条 上市公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十三条 上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易
第十四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
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（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）上海证劵交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
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第五章 关联交易披露及决策程序
第十九条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和
日常管理的职责。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记
录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，
根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履
约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《科创板上市规则》的要求聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时
披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）应当及时披露。
第二十二条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重
大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）上市公司为关联人提供担保。
上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十条、第二十一条和第二
十二条第（一）项的规定。
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上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
第二十四条 上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。
上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第二十五条 上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续12个月内累计计算，适用第二十条、第二十一条和
第二十二条第（一）项的规定。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十一条和第二十二条第（一）项的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易的，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
上市公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
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事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会
审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第四项的规定为准）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
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使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同样法律效力。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
第三十二条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易定价
第三十三条 上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十四条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
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第三十五条 上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第三十六条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十七条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
第三十八条 上市公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见（如适用）；
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（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 上市公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十条 上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一至四十四条的要求分别披露。
第四十一条 上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措
施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十二条 上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十三条 上市公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十五条 上市公司与关联人进行本制度第十四条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新
履行相关审议程序和披露义务。
上市公司根据《科创板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板上市规则》规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第四十六条 首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
额的，应当提交股东大会审议。
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第四十七条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第
四十一条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不
同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第四十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会
审议并及时披露。
第四十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五十一条 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《科创板上市规
则》的相关规定。
第九章 关联购买和出售资产的特别规定
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第五十二条 上市公司向关联人购买或者出售资产，达到《科创板上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评
估、增资、减资或者改制的基本情况。
第五十三条 上市公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股
东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十二条至第五十五条的
规定。如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司
利益和中小股东合法权益。
第五十四条 上市公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十五条 上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专
项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第五十六条 上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据。
第五十七条 上市公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五十八条 上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股
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东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十九条 上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六十条 上市公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以按《北京莱伯泰科仪器股份有限公司信息披露
管理办法》的规定经审慎判断暂缓或豁免信息披露。。
第十一章 附则
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条 本制度经公司股东大会审议批准生效并实施，修改时亦同。
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北京莱伯泰科仪器股份有限公司 关联交易管理制度
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2023年10月27日
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