证券代码：688058          证券简称：宝兰德          公告编号：2023-038



                 北京宝兰德软件股份有限公司
         关于向激励对象授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     限制性股票授予日：2023 年 5 月 22 日

     限制性股票授予数量：20.3241 万股，约占目前公司股本总额 5,600.00
万股的 0.3629%

     股权激励方式：第二类限制性股票
    《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称 “本激励计划”）规定的公司 2023 年限制性股票授予条件已经成就，根
据北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授
权，公司于 2023 年 5 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023
年 5 月 22 日为授予日，以 28.43 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 20.3241
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

                                    1
    同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2023-017），对 2023 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，
披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先
生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划授予的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-026）。

    4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰
德软件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

    5、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象


                                    2
名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容
一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                     3
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 5 月 22
日，并同意以 28.43 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 20.3241 万股限制性股
票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
授予日为 2023 年 5 月 22 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《北京
宝兰德软件股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                                    4
    综上，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 22 日，同意以 28.43 元
/股的授予价格向 7 名激励对象授予 20.3241 万股限制性股票。

    （四）授予的具体情况

    1、授予日：2023 年 5 月 22 日。

    2、授予数量：20.3241 万股，约占目前公司股本总额 5,600.00 万股的 0.3629%。

    3、授予人数：7 人。

    4、授予价格：28.43 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划授予的限制性股票的归属期
限和归属安排具体如下：
                                                              归属权益数量占授予
   归属安排                      归属时间
                                                                权益总量的比例
                 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                        20%
                 日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
 第二个归属期                                                        40%
                 日起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
 第三个归属期                                                        40%
                 日起 48 个月内的最后一个交易日止

                                      5
       7、激励对象名单及授予情况

                                                       获授限制 占授予限制         占本激励计
序号       姓名     国籍               职务            性股票数 性股票总数         划公告日股
                                                       量（万股）   比例           本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  1      那中鸿     中国          董事、财务负责人       3.0000      14.7608%       0.0536%

  2      张建辉     中国     副总经理、董事会秘书        3.0000      14.7608%       0.0536%

  3      李洪巍     中国    副总经理、核心技术人员       3.5039      17.2401%       0.0626%

二、董事会认为需要激励的人员（共 4 人）                  10.8202     53.2383%       0.1932%

                           合计                          20.3241     100.0000%      0.3629%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
      2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
      3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对授予激励对象名单核实的情况

       （一）本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：

       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

       4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、中国证监会认定的其他情形。

       （二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。

       （三）本次授予激励对象人员名单与公司 2022 年年度股东大会批准的 2023


                                                6
年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

    综上，监事会同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意公司本
次股权激励计划的授予日为 2023 年 5 月 22 日，并同意以授予价格 28.43 元/股向
符合条件的 7 名激励对象授予 20.3241 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    经核查，在限制性股票授予日前 6 个月，本激励计划授予激励对象中的董事、
高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2023 年 5 月 22 日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具
体参数选取如下：

    1.标的股价：61.18 元/股（授予日收盘价）；

    2.有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；

    3.历史波动率：13.7496%、15.3374%、16.1346%（采用上证指数近三年历史


                                     7
波动率）；

    4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。

    根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：

   授予数量    预计摊销的总费用    2023 年    2024 年     2025 年     2026 年
   （万股）        （万元）        （万元）   （万元）    （万元）    （万元）
    20.3241          695.18         214.42      288.92     152.31          39.52

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得必要的
批准和授权，本次激励计划授予的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规
履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

    六、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北
京宝兰德软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    （一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》；


                                       8
    （二）《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单的核查意见》（截止授予日）；

    （三）《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单》（截止授予日）；

    （四）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见》；

    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宝兰德软件
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。




                                      北京宝兰德软件股份有限公司董事会
                                                      2023 年 5 月 24 日




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