北京市天元律师事务所

        关于上海灿瑞科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

                    相关事项的

                    法律意见书




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                     邮编：100033
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                 关于上海灿瑞科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的

                               法律意见书

                                                    京天股字（2023）第042-2号



致：上海灿瑞科技股份有限公司



    北京市天元律师事务所接受上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本次计
划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划出具法律意见书（以下简称“本法
律意见”）。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
                                     正文


    一、本次激励计划调整及本次授予的批准和授权


    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意
见、监事会意见等文件，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划及本次授
予已履行如下批准和授权：


    1、2023 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。


    2、2023 年 2 月 10 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》。


    3、2023 年 2 月 21 日，公司公告了监事会《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于
2023 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 20 日在公司内部对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。


    4、2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关




                                     1
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会
批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    5、2023 年 2 月 28 日，公司公告了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案
公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用有关内幕信息进
行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。


    6、2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 4 月 13 日为首次授予日，授予价格
为 29.49 元/股，激励对象调整为 130 人，向 130 名激励对象授予 112.46 万股限制
性股票。2023 年 4 月 15 日，公司公告了独立董事对此发表的同意的独立意见。


    7、2023 年 4 月 13 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。


    8、2023 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。


    9、2023 年 8 月 1 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并出具了核查意见。



                                     2
    综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项的调整已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）的相关规定。


    二、本次调整事项的具体内容


    （一）本次调整的事由


    公司于 2023 年 6 月 14 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，确定以
方案实施前的公司总股本 77,106,974 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，转增 37,782,417 股，本次分配后总股
本为 114,889,391 股。本次权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 19 日，除权日为
2023 年 6 月 20 日。


    鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《2023 年激励计划（草案）》第十章相关
规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制
性股票授予价格和数量进行相应的调整。根据《管理办法》《2023 年激励计划（草
案）》，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划进
行调整。


    （二）调整的方式及结果


    1、限制性股票授予价格的调整


    派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：


    P＝（P0-V）/（1+n）




                                      3
    其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的首次授予价格。


    调整前的授予价格为 29.49 元；调整后的授予价格（含预留授予）（29.49-0.55）
/（1+0.49）≈19.42 元/股。


    2、限制性股票授予数量的调整


    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:


    Q＝Q0×（1+n）


    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。


    调整前的限制性股票首次授予数量为 1,124,600 股；调整前的限制性股票预留
授予数量为 225,400 股；调整前的限制性股票授予总量为 1,350,000 股。


    调整后的限制性股票首次授予数量=1,124,600×（1+0.49）=1,675,654 股；调整
后的限制性股票预留授予数量=225,400×（1+0.49）=335,846 股；调整后的限制性
股票授予总量=1,350,000×（1+0.49）=2,011,500 股。


    综上所述，本所律师认为，本次调整的调整原因、授予价格和授予数量的调整
方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：




                                     4
    1、公司就本次授予事项的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2023 年
激励计划（草案）》的相关规定。


    2、公司本次授予价格和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》的相
关规定。


    （本页以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：_______________
             朱小辉




                                         经办律师（签字）： ______________
                                                                齐绪震




                                                             ______________
                                                                宋思锐



本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元，邮编：100033



                                                        年      月    日




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