灿瑞科技：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告2023-12-19
证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2023-059
上海灿瑞科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：拟用于股权激励/员工持股计划。
2、拟回购股份资金总额：不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 4000
万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
5、回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长、回购提议人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份
的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务
相关风险提示
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价
格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
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本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权
激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使
用部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届第十九次董事会会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项
发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 12 月 12 日，公司实际控制人、董事长罗立权先生向公司董
事会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细
内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公
司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》 以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结
合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨
股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果
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暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会或股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回
购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通过
用于员工持股计
1 40-80 0.35-0.70 2000-4000 回购股份方案之日
划或股权激励
起不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的
数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
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不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实
施期间，综合二级市场股票价格确定。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 4000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2000 万元和上限人民币 4000 万元，回购价格
上限人民币 50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或
股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类
别
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股）
有限 售
条件 流 73,605,808 64.07 74,405,808 64.76 74,005,808 64.41
通股
无限 售
条件 流 41,283,583 35.93 40,483,583 35.24 40,883,583 35.59
通股
股份 总
114,889,391 100.00 114,889,391 100.00 114,889,391 100.00
数
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况
以后续实施情况为准；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 269,373.37 万元、归属
于母公司股东的净资产 253,484.13 万元、流动资产 242,003.96 万元。按照本次
回购资金总额的上限不超过人民币 4000 万元测算，本次回购资金占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.48%、1.58%、1.65%。
综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公
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司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大
影响。
根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市
地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相
关规定。
2、公司本次回购资金总额不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币
4000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，
公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人
员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
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（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持所持公司股票的明确计划。若相关人员未来
3 个月、未来 6 个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长罗立权先生。2023 年 12 月 12 日，提议
人向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权
激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认
可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期
间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注
销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权董事长或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
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1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续高于回购方案披露的价格上
限，导致回购方案无法实施的风险。
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险。
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股
权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法
予以注销，公司注册资本将相应减少。
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4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权
激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使
用部分股份注销程序的风险。
针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将加强与股东的沟通；合理
制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 19 日
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