证券代码：688068          证券简称：热景生物         公告编号：2023-033


                   北京热景生物技术股份有限公司
               对参股公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     北京热景生物技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“热景生物”）

拟与杨虎山、余韶华、北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“达晨中小”）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下

简称“财智创赢”）、成都国生道远卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“道远资本”）对持股 38.0993%的参股公司杭州翱锐生物科技有限公司(以

下简称“翱锐生物”或“标的公司”) 进行增资（原投资参股翱锐生物详情参见

发布于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的《北京热景生物技术股份有限公司关

于收购股权、对外投资的公告》公告编号：2021-083）。

     翱锐生物新增注册资本 120.5109 万元由各方以投资价款 6,500 万元认购，

其中，热景生物拟出资额为 1,300 万元，认购新增注册资本 24.1022 万元，出资

额超过所认购注册资本的部分 1,275.8978 万元计入翱锐生物资本公积，本次增

资完成后，公司持有翱锐生物 35.8149%股权。

     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规

定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

                                   1
     本次交易已经公司 2023 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第七次会议和第

三届监事会第七次会议审议通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交

公司股东大会审议。

    一、增资暨关联交易概述

    翱锐生物为公司持股 38.0993%的参股公司，主要经营业务为肿瘤早筛早诊

领域产品的研发与销售。为进一步优化公司业务布局，落实公司在肿瘤早筛早诊

领域的发展战略，公司拟以自有资金 1,300 万元对其进行增资，其中认购新增注

册资本 24.1022 万元，出资额超过所认购注册资本的部分（1,275.8978 万元）

计入翱锐生物资本公积，本次增资后公司将持有翱锐生物 35.8149%股权。根据

《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次增资构成关联交易。

    二、关联人的基本情况

    （一）关联方介绍

    关联法人：杭州翱锐生物科技有限公司

    （二）关联关系说明

      根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，翱锐生物为公

司持股 38.0993%的参股公司，因此翱锐生物为公司的关联法人。

    三、增资标的基本情况

    （一）标的基本情况

    公司名称：杭州翱锐生物科技有限公司

    统一社会信用代码：91330101MA2B05805L

    地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 6 号大街 260 号 18 幢 302 室

    法定代表人：杨虎山

                                    2
     注册资本：834.3067 万元人民币

     成立日期：2018-01-04

     业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗技

术、医疗器械、生物制品（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品）、计算机

软件、计算机系统集成；批发、零售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、

电子产品、机械器材、计算机软件及辅助设备；货物及技术进出口（法律、行政

法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；

其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

     （二）增资前后股权变化


                                         增资前               增资后
序
          股东名称或姓名
号                              认缴出资     持股比例   认缴出资   持股比例
                                （万元）       （%）    （万元）     （%）

1            热景生物           317.8646     38.0993    341.9668   35.8149

2             杨虎山            173.0084     20.7368    174.8624   18.3137

     天津欣昌企业管理咨询合伙
3                               173.7694     20.8280    173.7694   18.1992
         企业（有限合伙）

     天津翱锐创源企业管理咨询
4                                58.5703      7.0202    58.5703     6.1342
       合伙企业（有限合伙）

     天津翱锐智康企业管理咨询
5                                8.5158       1.0207     8.5158     0.8919
       合伙企业（有限合伙）

     天津星阔医联科技创新服务
6                                18.2205      2.1839    18.2205     1.9083
         中心（有限合伙）

     北京达晨财智中小企业发展
7                                0.0000       0.0000    53.0248     5.5534
     基金合伙企业（有限合伙）


                                     3
     深圳市财智创赢私募股权投
8                                       0.0000      0.0000      2.5956       0.2718
         资企业（有限合伙）

     成都国生道远卓智股权投资
9                                       0.0000      0.0000     27.8102       2.9126
       合伙企业（有限合伙）

10              余韶华                84.3577      10.1111     95.4818     10.0000

合
                   -                 834.3067      100.0000    954.8176    100.0000
计


     （三）放弃增资优先认购权说明

     标的公司的其他股东均同意放弃优先增资权。

     （四）标的最近一年又一期的财务数据


                       2023.03.31/2023 年 1-3 月        2022.12.31/2022 年度
     项目名称
                             （未经审计）                     （未经审计）

总资产（万元）                 2,219.35                         2,904.89

净资产（万元）                 2,208.18                         2,788.28

营业收入（万元）                 7.58                            285.18

净利润（万元）                  -588.51                        -2,900.75


     四、交易定价情况

     本次交易出资方式为现金出资。本次交易定价遵循市场原则，最终由交易双

方基于市场化交易原则公平谈判确定。本次交易价格的确定原则为：参考标的公

司前次融资估值；同时基于标的公司的核心团队、项目研发进展、研发能力、经

营情况、市场地位；结合肿瘤早筛的市场前景、 产品注册进展以及未来市场预

期；在此基础上经达晨中小、财智创赢、道远资本等财务投资人的尽调与评估情

况，各方协商一致确认。


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    截止 2021 年 12 月，标的公司完成由热景生物的投资（热景生物投资金额为

人民币 15,318.31 万元），投后估值 4.02 亿元（详情参见发布于上海证券交易

所 www.sse.com.cn 的《北京热景生物技术股份有限公司关于收购股权、对外投

资的公告》公告编号：2021-083）。本次热景生物增资的综合投前估值与达晨中

小、财智创赢、道远资本等财务投资人一致，和标的公司前一轮融资估值接近。

    综上，基于翱锐生物经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业

可比交易，经各方平等协商，热景生物拟以 53.94 元/注册资本的价格对翱锐生

物进行增资。本次交易遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、

法规及政策规定且履行了必要的审议程序，未同比例增资股东同意放弃相应权利，

不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

    五、对上市公司的影响

    本次增资是在公司已研发投入领域的延续，通过增资的方式增大翱锐生物的

资金规模及研发投入，有利于增强其业务板块团队信心，助推业务发展，充分调

动核心骨干员工的积极性，促进翱锐生物肿瘤早筛早诊领域的研发进展与公司战

略发展的协调性，本次交易有利于提升公司长期投资价值，不会影响公司生产经

营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公

司及中小股东的利益，符合公司战略发展要求。

    六、风险分析

    本次增资主要用于公司持股 38.0993%的参股公司的研发投入，其研发领域

具有投资周期长、研发投入大的特点，存在研发失败的风险。

    七、审议程序及意见

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 6 月 5 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七

                                   5
次会议审议通过了关于《对参股公司增资暨关联交易》的议案。本次关联交易在

董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）相关意见

    1、监事会意见

    本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特

别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章

程》的有关规定。因此，监事会同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

    2、独立董事意见

    公司本次审议对参股公司增资暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公

开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等

情形，有利于与公司战略发展相协调，有利于提升公司长期投资价值，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。




    特此公告。




                                         北京热景生物技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2023 年 6 月 7 日




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