毕得医药：关于拟出售孙公司股权暨关联交易的公告2023-11-04
证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2023-043
上海毕得医药科技股份有限公司
关于拟出售孙公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药、
公司”）的实际控制人之一戴龙先生将向凯美克（上海）医药科
技有限公司（系毕得医药全资子公司，以下简称“凯美克”）分
别以 0 元对价的形式，收购其持有的嘉兴毕得生物科技有限公司
（以下简称“嘉兴公司”）70%股权和毕和必达生物科技（苏州）
有限公司（以下简称“苏州公司”）75%股权。
鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年 6 月份以 0 元交易
价格取得的控股孙公司，工商注册实缴资本为 0 元。截至目前两
个公司均处于亏损状态且未实现盈利，且期间公司对其投入均作
为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉兴公司及苏州公司退
还至毕得医药。故经各方协商一致同意，本次交易的价格为 0 元。
本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
上述交易事项已经公司于 2023 年 11 月 3 日召开的第二届
董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，关联方
戴龙先生的一致行动人戴岚女士已回避表决。独立董事已就该事
项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司
股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
上述公司向公司实际控制人之一戴龙先生出售孙公司股
权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易情况概述
（一）毕得医药全资子公司终止投资，实际控制人之一向百
迪生物及其股东提供借款
受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继
续推进凯美克原对浙江百迪生物科技有限公司（以下简称“百迪
生物”）的投资，公司是否能够取得预期效果存在一定的不确定
性。公司根据目前实际情况及整体战略发展的要求，为维护公司
与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止凯美克
原对外投资事项，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司终
止对外投资的公告》（公告编号：2023-035）。
百迪生物、百迪生物原自然人股东于《终止协议》签署后向
凯美克退还 1,400 万元投资款和 2,600 万元股转对价，前述合计
4,000 万元的退还款项资金来源于公司实际控制人之一戴龙先生
的借款。
（二）公司拟向实际控制人之一出售孙公司股权
根据公司“聚焦主业专注药物分子砌块和科学试剂产品的研
发、生产和销售，夯实分子砌块龙头地位”的战略要求，公司拟
终止在百迪生物所处领域的投资及业务拓展。但是基于对生命科
学、生物制药领域的国产替代巨大的市场空间的研判，公司实际
控制人之一戴龙先生较为看好百迪生物及其所处行业的发展。
2023 年 6 月，公司出于协同百迪生物业务发展、扩大经营范
围之目的，由全资子公司凯美克以 0 元对价取得嘉兴公司 70%的
股权，以 0 元对价取得苏州公司 75%的股权。截至目前，毕得医
药为上述公司分别提供借款 350 万元和 2,370 万元。
公司终止对百迪生物的投资后，嘉兴公司与苏州公司不再顺
应公司整体战略发展的要求。因此，公司实际控制人之一戴龙先
生将以 0 元对价的形式向凯美克收购其持有的嘉兴公司 70%股权
和苏州公司 75%股权。待凯美克与公司实际控制人之一戴龙先生
签署相关股权转让协议后，前述 350 万元和 2,370 万元借款在工
商变更前由嘉兴公司及苏州公司退还至毕得医药。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
公司实际控制人之一戴龙先生系公司关联方，公司的全资子公司
凯美克向戴龙先生出售其持有的嘉兴公司 70%股权和苏州公司
75%股权事项构成向关联方出售资产，属于关联交易。本次交易
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
公司实际控制人之一戴龙先生系公司关联方，公司本次向戴龙先
生出售控股孙公司股权事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
戴龙先生：男，中国国籍，身份证号：36242419740126****，
无境外永久居留权，1974 年 1 月出生，本科学历。1997 年 7 月
至 2001 年 3 月任北京白帆文化咨询有限公司总经理；2001 年 4
月至 2004 年 9 月任北京神州树人教育研究中心总经理；2007 年
4 月至 2014 年 1 月任上海毕得医药科技有限公司总经理；2014
年 2 月至 2019 年 12 月担任上海书亚医药科技有限公司执行董
事；2018 年 6 月至 2019 年 6 月担任上海毕得医药科技有限公司
执行董事、经理；2019 年 6 月至 2020 年 10 月担任上海毕得医
药科技有限公司董事、经理；2020 年 10 月至 2023 年 10 月担任
上海毕得医药科技股份有限公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
7.1.1 条第一款规定的出售资产，交易标的为公司全资子公司凯
美克持有的嘉兴公司 70%股权和苏州公司 75%股权。
本次交易为公司全资子公司凯美克向公司实际控制人之一
戴龙先生出售其控股子公司嘉兴公司、苏州公司的股权。交易完
成后，公司、凯美克与百迪生物、嘉兴公司、苏州公司之间不存
在业务、资产、债权债务等方面的其它关系，嘉兴公司和苏州公
司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）嘉兴公司基本信息
公司名称：嘉兴毕得生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330402MACEL9A716
法定代表人：吴伟
注册资本：350 万元人民币
成立时间：2023 年 4 月 12 日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 705 号 A 区南
（6#）5 层 502 室
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;软件开发;工
业酶制剂研发;细胞技术研发和应用;发酵过程优化技术研发;生
物化工产品技术研发;日用化学产品销售;康复辅具适配服务（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
总资产 3,333,827.42
总负债 3,900,661.16
净资产 -566,833.74
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 18,657.62
净利润 -566,833.74
本次股权转让前后，嘉兴公司股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股比例 持股比例
出资额 出资额
（%） （%）
凯美克（上
海）医药科
245 70 0 0
技有限公
司
张瑾 105 30 105 30
戴龙 0 0 245 70
合计 350 100 350 100
（三）苏州公司基本情况
公司名称：毕和必达生物科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320509MACHNTCB5A
法定代表人：吴伟
注册资本：4,000 万元人民币
成立时间：2023 年 5 月 5 日
注册地址：苏州市吴江区江陵街道采字路 111 号
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；模具制造；生物
化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验
发展；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；实验
分析仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；药
物检测仪器制造；塑料制品制造；塑料加工专用设备制造；工程
和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗
器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
苏州公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
总资产 38,058,776.82
总负债 40,382,803.69
净资产 -2,324,026.87
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 0
净利润 -2,324,026.87
本次股权转让前后，苏州公司股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股比例 持股比例
出资额 出资额
（%） （%）
聚能拓达
技术服务
1,000 25 1,000 25
（苏州）有
限公司
凯美克（上
海）医药科
3,000 75 0 0
技有限公
司
戴龙 0 0 3,000 75
合计 4,000 100 4,000 100
四、关联交易的定价情况
鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年 6 月份以 0 元交易
价格取得的控股孙公司，工商注册实缴资本为 0 元。截至目前两
个公司均处于亏损状态且未实现盈利，且期间公司对其投入均作
为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉兴公司及苏州公司退
还至毕得医药。故经各方协商一致同意，本次交易的价格为 0 元。
本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和其他安排
（一）嘉兴公司股权转让协议的主要内容
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司
股权受让方（乙方）：戴龙
目标公司（丙方）： 嘉兴毕得生物科技有限公司
2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之七
十的股权，以人民币零元的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公
司章程约定按期足额缴纳。
3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手
续后，乙方按照目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担
股东义务。
4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的
一切争议，应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何
一方有权向目标公司住所地人民法院起诉。
5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。
（二）苏州公司股权转让协议的主要内容
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司
股权受让方（乙方）：戴龙
目标公司（丙方）： 毕和必达生物科技（苏州）有限公司
2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之七
十五的股权，以人民币零元的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公
司章程约定按期足额缴纳。
3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手
续后，乙方按照目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担
股东义务。
4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的
一切争议，应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何
一方有权向目标公司住所地人民法院起诉。
5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。
(三)涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易
后不会产生同业竞争情形。若后续涉及到应披露信息，公司将及
时按照有关规定披露相关信息。
六、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
1.苏州公司和嘉兴公司为配套百迪生物业务而设立，未来主
营业务主要为生物试剂、生物医药原材料、诊断试剂的研发、生
产及销售，主要聚焦生物领域。公司的主营业务为药物分子砌块
和科学试剂产品的研发、生产和销售，主要聚焦于新药研发产业
链前端，为化学领域。公司与百迪生物、苏州公司、嘉兴公司的
主营业务分属于不同行业，公司与上述三家公司之间亦不构成同
业竞争，不会对公司现有主营业务构成重大影响。
2.公司全资子公司凯美克已与苏州公司其他股东、嘉兴公司
其他股东协商一致，双方将就本次交易进行明确约定，本次交易
与苏州公司其他股东、嘉兴公司其他股东之间预计不会产生法律
纠纷。
3.公司全资子公司凯美克将尽快与公司实控人之一戴龙先
生签署相关交易协议，毕得医药将收回其已向嘉兴公司和苏州公
司提供的借款共计 2,720 万元。基于以上，本次出售孙公司股权
事项不会对公司当期及未来生产经营状况产生重大影响，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4.截至本公告披露之日，公司不存在为嘉兴公司和苏州公司
提供担保、委托理财的情况；公司向嘉兴公司和苏州公司提供的
借款将由其退还至毕得医药，除此之外不存在占用上市公司资金
的情况。本次交易完成后，嘉兴公司和苏州公司将不再纳入公司
合并报表范围。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，
关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情
形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 3 日召开第二届董事会第三次会议审
议通过了《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》，关联方
戴龙先生的一致行动人戴岚女士按照有关规定回避表决，其他非
关联董事一致同意并通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大
会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，本次公司出售孙公司股权暨关联交易相关事项符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次公司出售孙公司股权暨关联交易事项，关联方戴龙先生
的一致行动人戴岚女士按照有关规定回避表决，本次交易对公司
的生产经营以及财务状况等均不会产生重大影响，相关审议程序
符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
我们一致同意审议通过该议案，并同意将该议案提交 2023
年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 3 日召开第二届监事会第三次会议审
议通过了《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》，监事会
认为，本次公司出售孙公司股权暨关联交易事项，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易不会
对公司的生产经营以及财务状况产生重大影响，不存在损害公司
及其全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事
会同意公司出售孙公司股权暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联方戴龙先生的一致行动人戴岚董事回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，
并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等
相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交
易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事
项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 4 日
