毕得医药：海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司拟出售孙公司股权暨关联交易的核查意见2023-11-04
海通证券股份有限公司
关于上海毕得医药科技股份有限公司
拟出售孙公司股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对毕得医药全资子公司终止对外投资、实际控制人拟收购股权暨关联交易的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）实际控制人关于毕得医药全资子公司终止投资事项，并向浙江百迪生
物科技有限公司及其股东提供借款
受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继续推进公司全资
子公司凯美克（上海）医药科技有限公司（以下简称“凯美克”）原对外投资，
公司是否能够取得预期效果存在一定的不确定性。公司根据目前实际情况及整体
战略发展的要求，为维护公司与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，
拟终止凯美克向浙江百迪生物科技有限公司（以下简称“百迪生物”）投资事项。
百迪生物、百迪生物原自然人股东于《终止协议》签署后向凯美克退还 1,400
万元投资款和 2,600 万元股转对价，前述合计 4,000 万元的退还款项资金来源于
公司实际控制人之一戴龙先生的借款。
（二）公司拟向实际控制人之一出售孙公司股权
根据公司“聚焦主业专注药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，
夯实分子砌块龙头地位”的战略要求，终止公司在百迪生物所处领域的投资及业
务拓展。但是基于对生命科学、生物制药领域的国产替代巨大的市场空间的研判，
公司实际控制人之一戴龙先生较为看好百迪生物及其所处行业的发展。
2023 年 6 月，公司出于协同百迪生物业务发展、扩大经营范围之目的，全
资子公司凯美克以 0 元价格入股 75%，设立嘉兴毕得生物科技有限公司（以下简
称“嘉兴公司”）；全资子公司凯美克以 0 元价格入股 70%，设立毕和必达生物
科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）。上述公司设立至今，凯美克
为其分别提供借款 350 万元和 2,370 万元。
公司终止对百迪生物的投资后，目前嘉兴公司与苏州公司不再顺应公司整体
战略发展的要求。因此，公司实际控制人之一戴龙先生将以 0 元对价的形式向凯
美克收购其持有的嘉兴公司 70%股权和苏州公司 75%股权。待凯美克与公司实
际控制人之一戴龙先生签署相关协议后，前述 350 万元和 2,370 万元借款在工商
变更前由嘉兴公司及苏州公司退还至毕得医药。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人
之一戴龙先生系公司关联方，公司的全资子公司凯美克向戴龙先生出售其持有的
嘉兴公司 70%股权和苏州公司 75%股权事项构成向关联方出售资产，属于关联
交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人
之一戴龙先生系公司关联方，公司本次向戴龙先生出售控股孙公司股权事项构成
关联交易。
（二）关联人情况说明
戴龙先生：男，中国国籍，身份证号：36242419740126****，无境外永久居
留权，1974 年 1 月出生，本科学历。1997 年 7 月至 2001 年 3 月任北京白帆文化
咨询有限公司总经理；2001 年 4 月至 2004 年 9 月任北京神州树人教育研究中心
总经理；2007 年 4 月至 2014 年 1 月任上海毕得医药科技有限公司总经理；2014
年 2 月至 2019 年 12 月担任上海书亚医药科技有限公司执行董事；2018 年 6 月
至 2019 年 6 月担任上海毕得医药科技有限公司执行董事、经理；2019 年 6 月至
2020 年 10 月担任上海毕得医药科技有限公司董事、经理；2020 年 10 月至 2023
年 10 月担任上海毕得医药科技股份有限公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款规
定的出售资产，交易标的为公司全资子公司凯美克持有的嘉兴公司 70%股权和
苏州公司 75%股权。
本次交易为公司全资子公司凯美克向公司实际控制人之一戴龙先生出售其
控股子公司嘉兴公司、苏州公司的股权。交易完成后，公司、凯美克与百迪生物、
嘉兴公司、苏州公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系，嘉兴
公司和苏州公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）嘉兴公司基本情况
公司名称：嘉兴毕得生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330402MACEL9A716
法定代表人：吴伟
注册资本：350 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 705 号 A 区南（6#）5 层 502
室
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;医学研究和试验发展;软件开发;工业酶制剂研发;细胞技术研发和应用;
发酵过程优化技术研发;生物化工产品技术研发;日用化学产品销售;康复辅具适
配服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
总资产 3,333,827.42
总负债 3,900,661.16
净资产 -566,833.74
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 18,657.62
净利润 -566,833.74
本次股权转让前后，嘉兴公司股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称
出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
凯美克（上海）医药
245.00 70.00 - -
科技有限公司
张瑾 105.00 30.00 105.00 30.00
戴龙 - - 245.00 70.00
合计 350.00 100.00 350.00 100.00
（三）苏州公司基本情况
公司名称：毕和必达生物科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320509MACHNTCB5A
法定代表人：吴伟
注册资本：4,000 万元人民币
注册地址：苏州市吴江区江陵街道采字路 111 号
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出
口；技术进出口；模具制造；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；
医学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；药物检测仪器制造；塑料制品制造；
塑料加工专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器
械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
苏州公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
总资产 38,058,776.82
总负债 40,382,803.69
净资产 -2,324,026.87
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -2,324,026.87
本次股权转让前后，苏州公司股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称
出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
聚能拓达技术服务
1,000.00 25.00 1,000.00 25.00
（苏州）有限公司
凯美克（上海）医药科
3,000.00 75.00 - -
技有限公司
戴龙 - 0.00 3,000.00 75.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100
四、关联交易的定价情况
鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年 6 月份以 0 元交易价格取得的控股
孙公司，工商注册实缴资本为 0 元。截至目前两个公司均处于亏损状态且未实现
盈利，且期间公司对其投入均作为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉兴公
司及苏州公司退还至毕得医药。经各方协商一致同意，本次交易关联交易的价格
为 0 元，本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和其他安排
（一）嘉兴公司股权转让协议的主要内容
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司
股权受让方（乙方）：戴龙
目标公司（丙方）： 嘉兴毕得生物科技有限公司
2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之七十的股权，以人
民币零元的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期
足额缴纳。
3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手续后，乙方按照
目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。
4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首
先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民
法院起诉。
5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。
（二）苏州公司股权转让协议的主要内容
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司
股权受让方（乙方）：戴龙
目标公司（丙方）： 毕和必达生物科技（苏州）有限公司
2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之七十五的股权，以
人民币零元的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期
足额缴纳。
3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手续后，乙方按照
目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。
4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首
先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民
法院起诉。
5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。
（三）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易后不会产生同业
竞争情形。若后续涉及到应披露信息，公司将及时按照有关规定披露相关信息。
六、本次交易对上市公司的影响
1、苏州公司和嘉兴公司为配套百迪生物业务而设立，未来主营业务主要为
生物试剂、生物医药原材料、诊断试剂的研发、生产及销售，主要聚焦生物领域。
公司的主营业务为药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，主要聚焦
于新药研发产业链前端，为化学领域。公司与百迪生物、苏州公司、嘉兴公司的
主营业务分属于不同行业，公司与上述三家公司之间亦不构成同业竞争，不会对
公司现有主营业务构成重大影响。
2、公司全资子公司已与苏州公司原股东、嘉兴公司原股东协商一致，双方
将就本次交易进行明确约定，本次交易与苏州公司原股东、嘉兴公司原股东之间
预计不会产生法律纠纷。
3、公司全资子公司凯美克将尽快与公司实控人之一戴龙先生签署相关交易
协议，毕得医药将收回其已向嘉兴公司和苏州公司提供的借款共计 2,720 万元。
基于以上，公司全资子公司此次交易不会对公司当期及未来生产经营状况产生重
大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、截至本核查意见出具之日，公司不存在为嘉兴公司和苏州公司提供担保、
委托理财的情况；公司向嘉兴公司和苏州公司提供的借款将由其退还至毕得医药，
除此之外不存在占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，嘉兴公司和苏州公
司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需
要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对
公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、关联交易的审批程序
公司于 2023 年 11 月 3 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》，关联方戴
龙先生的一致行动人戴岚女士按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意
并通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立
意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理
需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司
拟出售孙公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
雷 浩 李华东
海通证券股份有限公司
年 月 日
