证券代码：688075             证券简称：安旭生物        公告编号：2023-021



                杭州安旭生物科技股份有限公司
 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
                         更登记手续的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开
第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、 公司注册资本变更的相关情况

    公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2022 年度利润分配及资
本公积转增股本方案：以总股本 90,773,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 50.00 元（含税），以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股。合计转增
3,630.9373 万股，转增后公司总股本变更为 12,708.2805 万股。
    公司现已完成了上述权益分派，公司注册资本也相应由 9,077.3432 万元增加
至 12,708.2805 万元。

二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更公
司注册资本、拟对《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
               修订前                               修订后
    第六条 公司注册资本为人民币      第六条     公司注册资本为人民币
9,077.3432 万元。               12,708.2805 万元。
    第二十条 公司股份总数为 9,077.3432 万     第二十条 公司股份总数为 12,708.2805 万
股，全部为普通股。                        股，全部为普通股。
    第二十四条 公司在下列情况下，可以依       第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、法规和本章程的规定，回购本公司 是，有下列情形之一的除外：
的股份：                                      （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；                  （二）与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合
    （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；                                          （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励；                                      （四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
    （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的；                                          （五）将股份用于转换公司发行的可转换
    （五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所
    （六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
    （七）其他法律法规规定的情形。
    除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人       第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 购 入 包销售 后剩余 股票而 持有 5%以上股 份
不受 6 个月时间限制。                     的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、        前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。                            证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股        公司董事会不按照本条前款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
诉讼。                                    讼。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，        公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。          的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十一条 股东大会是公司的权力机         第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：                    依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计          （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；                                          ……
    ……                                      前述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                          由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十三条 公司提供担保的，应当提交       第四十三条 公司提供担保的，应当提交董
董事会或者股东大会进行审议，并及时披      事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
露。                                          公司下列对外担保行为，须经股东大会审
    公司下列对外担保行为，须经股东大会 议通过：
审议通过：                                    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经 计净资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保；                       （二）公司及其控股子公司的对外担保总
     （二）公司及其控股子公司的对外担保 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 提供的任何担保；
以后提供的任何担保；                          （三）公司的对外担保总额，超过最近一
     （三）为资产负债率超过 70％的担保对 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保；                                （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
     （四）按照担保金额连续 12 个月累计计 提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产          （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算
30％的担保；                              原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
     （五）对关联人提供的担保；           担保；
     （六）上海证券交易所或本章程规定的       （六）对股东、实际控制人及其关联方提
其他担保情形。                            供的担保；
     ……                                     （七）上海证券交易所或本章程规定的其
                                          他担保情形。
                                              ……
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集      第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 券交易所备案。
易所备案。                                    在股东大会决议公告前，召集股东持股比
     在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。                            监事会和召集股东应在发出股东大会通知
     召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十五条 公司召开股东大会，董事        第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
以上股份的股东，有权以书面形式向公司提 份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
出提案。                                      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
     单独或者合计持有公司 3%以上已发行 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 的内容。
补充通知，公告临时提案的内容。                ……
     ……
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内      第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：                                      容：
     （一）会议的日期、地点和会议期限；       （一）会议的日期、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均       （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东；                              股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登       （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日；                                    日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。                                          （六）网络或其他方式的表决时间及表决
     ……                                 程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时       ……
间，不得早于现场股东大会召开当日上午          股东大会网络或其他方式投票的开始 时
9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。                           3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
     ……                                 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当
                                        日下午 3:00。
                                            ……
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别     第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：                              议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算      （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或变更公司形式；                        清算或变更公司形式；
    ……                                    ……
    第七十九条 股东（包括股东代理人）以     第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。            一股份享有一票表决权。
    ……                                    ……
    公司董事会、独立董事和符合相关规定      公司董事会、独立董事、持有百分之一以
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                        投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                        权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
                                            删除条款
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提     第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。              的方式提请股东大会表决。
    董事、监事的提名方式和程序如下：        董事、监事的提名方式和程序如下：
    （一）董事会、单独或者合并持有公司      （一）董事会、单独或者合并持有公 司
3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人 事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
会提出提案。                            提案。
    ……                                    ……
    （五）股东大会就选举董事、监事进行      （五）股东大会就选举董事、监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
决议，可以实行累积投票制。              议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致
    ……                                行动人拥有权益的股份比例达到或超出 30%
                                        时，应当采用累积投票制。
                                            ……
    第八十九条 股东大会对提案进行表决       第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
东及代理人不得参加计票、监票。          不得参加计票、监票。
    ……                                    ……
    第九十七条 公司董事为自然人。有下列     第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：        形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行      （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力；                                能力；
    ……                                    ……
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的；                      施，期限未满的；
    ……                                    ……
    第一百零六条 独立董事应按照法律、行     第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。        法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
                                        定执行。
    第一百一十一条 独立董事的提名、选举     第一百一十条 独立董事的提名、选举和更
和更换：                                换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者      （一）公司董事会、监事会、单独或者合
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可 并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
决定。                                      ……
    ……                                    （三）在选举独立董事的股东大会召开
    （三）在选举独立董事的股东大会召开 前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
报送法定证券监管机构。公司董事会对被提 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 意见。
会的书面意见。                              ……
    ……
    第一百一十七条 公司董事会行使下列职     第一百十六条 公司董事会行使下列职权：
权：                                        （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    （一）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作；                                    ……
    ……                                    （八）在股东大会授权范围内，决定公司
    （八）在股东大会授权范围内，决定公 购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外
司购买或出售资产、对外投资、担保、委托 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
理财、关联交易等事项；                  事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；      （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事      （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人等高级管理人    事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；        任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
    ……                                管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                            ……
    第一百二十条 董事会应当确定购买或出     第一百一十九条 董事会应当确定购买或出
售资产、对外投资、担保、委托理财等交易 售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事
的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 项、委托理财、关联交易等交易及对外捐赠的
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大
进行评审，并报股东大会批准。            投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
    ……                                审，并报股东大会批准。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠      ……
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助      公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
等，可免于履行股东大会审议程序。        金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
                                        可免于按照本条第五款规定履行股东大会审议
                                        程序。
    第一百三十四条 董事与董事会会议决议     第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人 无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
的，应将该事项提交公司股东大会审议。    提交公司股东大会审议。
    公司与关联人发生的关联交易（提供担
保除外），达到下述标准的，应提交董事会
审议批准：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的关联交易，且超过 300 万元。
    公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
                                             第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
    第一百四十八条 在公司控股股东单位担
                                         除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
                                         担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
不得担任公司的高级管理人员。
                                         仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
                                             第一百五十六条 公司高级管理人员应当
                                         忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
    新增条款                             益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                                         违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                                         益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
    第一百七十二条 公司在每一会计年度结      第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
监会派出机构和上海证券交易所报送半年度 和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 易所报送并披露季度报告。
会计报告。                                   上述年度报告、中期报告及季度报告按照
    上述财务会计报告按照有关法律、行政 有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的
法规及部门规章的规定进行编制。           规定进行编制。
    第一百八十条 公司聘用取得从事证券相      第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。                年，可以续聘。
    第一百九十三条 公司合并后，合并各方      第一百九十三条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
设的公司承继。                           公司承继。
    第二百一十六条 本章程经公司股东大会      第二百一十六条 本章程由公司董事会负责
审议通过，在公司上市后生效。本章程生效 解释，由股东大会审议通过后生效。
后，原公司章程由本章程替代。本章程由公
司董事会负责解释。

    以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款之外，
《公司章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
三、关于授权董事会及其授权经办人员办理工商变更登记的情况

   本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及
《公司章程》的备案等手续，具体备案结果以工商变更登记为准。



   特此公告。




                                          杭州安旭生物科技股份有限公司
                                                                 董事会

                                                        2023 年 7 月 6 日