安旭生物：安旭生物对外投资管理制度2023-07-06
杭州安旭生物科技股份有限公司 对外投资管理制度
杭州安旭生物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
规定和《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值
为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的
投资行为。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各
种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外主体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
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第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。
第二章 对外投资决策权限
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投
资的决定。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
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会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权且达到股东大会标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过 6 个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。该等审计报告和评估报告应
当由具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未达到股东大会
审议标准的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。
第十条 本制度第八条、第九条规定以外的对外投资，由公司总经理负责审
批。
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第十一条 本制度所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等；
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助，应当以交易发生额
作为成交额；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。
本制度所称市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条或者第九条。前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标适用本制度第八条或者第九条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第八条或者第九条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第八条或者第九条。公司对其下属非公司制主
体放弃或部分放弃收益权的，适用本制度第八条或者第九条。
公司若未盈利可以豁免适用第八条、第九条中的净利润指标。
第十二条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定
的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内
部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第十三条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性
分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料按本制度关于审批权限的规定
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报送投资委员会初审，由其报送董事会或股东大会审批。
第十四条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备
实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）公司应当组建投资委员会，由其根据股东大会、董事会相关决议，进
行充分且专业化的研讨后对公司重大投资方案进行决策。公司董事长依据股东大
会授权，或授权委托公司总经理签署有关文件或协议；
（二）投资委员会是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东
大会、董事会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤
及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的具
体实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向公司投资委员会提交书
面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告（如有）或其他文件报送投资委员会，由其提出审计申请，由财务部门、
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审计部门汇总审核后，报董事长审批批准。
第十六条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第十七条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必
备内容。
第四章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，经公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相
应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 对外投资的人事管理
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第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建
公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营
管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多
的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第二十五条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第六章 重大事项报告
第二十六条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时
向董事会及或股东大会报告相关进展。
第二十七条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
第二十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时及或股东大会报告。
第七章 信息披露与档案管理
第三十条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会
计准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究
报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，
由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文
件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所形
成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
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第八章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修
改亦同。
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