安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事
     关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事制度》之相关规
定，本着勤勉尽责、客观公正的原则，就公司第七届董事会第十次会议审议的相关
事项，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于补选独立董事的独立意见

    经核查，我们认为：董事会本次补选相关独立董事候选人的提名程序和决议内
容符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》的有关规定。吴玉程先生具备担任公司独立董事的资格和条件，未
发现其存在相关法律法规规定不得担任上市公司独立董事的情形，亦或被中国证监
会及其他有关部门行政处罚和证券交易所惩戒的情况。我们一致同意董事会提名吴
玉程先生作为第七届董事会独立董事候选人。

    二、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司于 2023 年 5 月 11 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年度向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定需对
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。限制性股
票首次授予价格由 18.965 元/股调整为 13.12 元/股，预留授予价格由 22.24 元/股
调整为 15.46 元/股；首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由 101.70 万股调
整为 142.38 万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票由 20 万股调整为 28
万股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。
    我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票授予价格
和授予数量进行调整。

    （以下无正文）