华泰联合证券有限责任公司
              关于广州中望龙腾软件股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
就公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022 年 4 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购
价格不超过 350 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超
过人民币 6,000 万元（含）。

    公司 2021 年年度权益分派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币 350
元/股（含）调整为不超过人民币 249.43 元/股（含）。

    2022 年 10 月 11 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份 279,755 股，
占公司总股本 86,674,923 股的比例为 0.3228%，回购最高价格为 200.00 元/股，
回购最低价格为 153.02 元/股，回购均价约为 179.60 元/股，支付的资金总额为人
民币 50,242,695.90 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购符合相关
法律法规及公司回购股份方案的要求。回购股份存放于公司回购专用证券账户。

    2022 年 12 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，公司回购专用账户（B884880590）中所持有的 177,020 股公司股
票已于 2022 年 12 月 7 日以非交易过户形式过户至公司 2022 年员工持股计划账
户（B885068997），过户价格为 55.48 元/股。截至本核查意见出具日，公司回购
专用证券账户持有公司股份 102,735 股，占公司总股本的 0.1185%。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过的《关
于 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配及
资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配和资本公积转增股本，故 2022 年度利润分配
和资本公积转增股本实施差异化分红。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司 2022 年度拟以实施权益分派、公积金转增股本股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配。
    截至本核查意见出具之日，公司总股本 86,674,923 股，扣除公司回购专用证
券账户中的股份 102,735 股，本次实际参与分配的股本数为 86,572,188 股。
    由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或
虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（86,572,188×0.5）÷86,674,923≈0.4994 元/股。
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=(86,572,188×0.4)÷86,674,923≈0.3995 股。
    以本核查意见出具之前一交易日 2023 年 5 月 23 日公司股票的收盘价 190.18
元/股为参考价进行测算。
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（190.18-0.5）÷(1+0.4) =135.4857
元/股
     根据虚 拟分派 计算 的 除权除 息参考 价格 = （190.18-0.4994 ）÷(1+0.3995)
=135.5345 元/股
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|135.4857-135.5345|÷135.4857≈0.0004，小于 1%。

     因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专用证券账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

     四、保荐机构意见

     经核查，华泰联合证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                    孙 科              张延恒




                                            华泰联合证券有限责任公司




                                                        年    月   日