证券代码：688083                    证券简称：中望软件




    广州中望龙腾软件股份有限公司
         2023年第一次临时股东大会
                   会议资料




                   二零二三年七月
                           广州中望龙腾软件股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会会议资料目录

2023 年第一次临时股东大会会议资料目录 ...............................................................................................2
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................5
2023 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................................................7
    议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .........................................................7
    议案二 关于聘任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的议案 .........................................8
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          2023 年第一次临时股东大会会议须知

    为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大
会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会须知。
    一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以
及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
    五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
    九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表
决结果上签字。
    十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年
6月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知》。
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          2023 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间：2023年7月4日14:00
    2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区
珠江西路15号珠江城32楼）
    3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
    4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2023年7月4日至2023年7月4日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
    （三）宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票成员
    （五）逐项审议会议议案
    议案 1：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
    议案 2：《关于聘任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的议案》。
    （六）与会股东及股东代理人发言及提问
    （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
    （八）休会，统计表决结果
    （九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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          2023 年第一次临时股东大会会议议案

      议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案


各位股东及股东代表：
    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关
的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
    公司超募资金总额为 157,837.46 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 47,350.00 万元，占超募资金总额的比例为 30.00%。公司最近 12 个月内累
计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
    该议案已经公司召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二
十二次会议审议通过，独立董事已审阅本议案并发表了独立意见。现提请各位股
东及股东代表审议。



                                          广州中望龙腾软件股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2023 年 7 月 4 日
 议案二 关于聘任公司 2023 年度审计机构及内控审计机构的议案


各位股东及股东代表：

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供财务报表审计服务和内控审计服务的经验和能力，能够满足公司财
务报表审计和内控审计工作要求；为保证公司财务审计和内控审计的工作的需要，
拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构及内控审
计机构，开展 2023 年度财务报表审计和内控审计等相关的服务业务，聘期为一
年。
    同时提请股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度审计业务和内控审计
业务的实际情况及市场情况确定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
相关业务报酬并签署相关协议和文件。
    独立董事已审阅本议案并发表了事前认可意见和独立意见。
   该议案已经公司召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十
二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。



                                         广州中望龙腾软件股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2023 年 7 月 4 日