广州中望龙腾软件股份有限公司

         独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的

                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第
五届董事会第三十一次会议相关议案及事项，进行认真审查后，发表如下独立意
见：


       一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经仔细审阅，全体独立董事认为：
    （1）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
     （4）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
     （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。


       二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     经仔细审阅，全体独立董事认为：
     本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核两个考核层
面。
     公司层面的考核指标为营业收入增长率或累计营业收入额，营业收入是公司
的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映了
公司成长能力和行业竞争力的提升。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公
司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大
会审议。

    （以下无正文）