中望软件：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-09-26
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-048
广州中望龙腾软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普
通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激
励对象授予的限制性股票数量为 45.3246 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.37%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计
划，其简况如下：
2021 年限制性股票激励计划经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
后，公司于 2021 年 9 月 10 日以 420 元/股的授予价格向 375 名激励对象首次授
予 57.28 万股限制性股票。
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票议案》。因公司实施 2021 年年度利润分配及资本公
积金转增股本方案,将首次及预留授予价格由 420 元/股调整为 299.29 元/股，首
次授予数量由 73.36 万股调整为 80.192 万股，预留授予数量由 3.12 万股调整为
4.368 万股。同时，因首次授予的 32 名激励对象离职、2 位激励对象自愿放弃，
公司作废上述人员已获授但尚未归属的 6.832 万股限制性股票；本次作废完成后
原首次限制性股票激励对象由 375 人调整为 341 人，首次授予限制性股票数量由
80.192 万股调整为 73.36 万股。同次董事会，公司审议通过《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，以 299.29 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予
4.368 万股预留限制性股票。
2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票议案》，因公司实施 2022 年年度利润分配及资本公
积金转增股本方案，,将首次及预留授予价格由 299.29 元/股调整为 213.42 元/股，
首次授予数量由 73.36 万股调整为 102.704 万股，预留授予数量由 4.368 万股调
整为 6.1152 万股。同时，因首次授予的 39 名激励对象离职，公司作废上述人员
已获授但尚未归属的 7.6832 万股限制性股票，本次作废完成后原首次限制性股
票激励对象由 341 人调整为 302 人，首次授予限制性股票数量由 102.704 万股调
整为 95.0208 万股；同时，因公司首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期的公司业绩考核目标未达成，共计作废首次及预留限制性股票共计
31.5638 万股（首次授予 28.5062 万股，预留授予 3.0576 万股）。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 45.3246 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.37%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心技术人员以及骨干员工。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 192 人，约占公司员工总人数（截至
2023 年 6 月底）2,081 人的 9.23%。具体包括：
1、核心技术人员；
2、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关
键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬
模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，
纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
获授的限制性 占本激励计划
制性股票
姓名 国籍 职务 股票数量 公告日股本总
总数的比
（万股） 额的比例
例
一、核心技术人员
Mark Louis Vorwaller 美国 核心技术人员 0.5265 1.16% 0.004%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 191 人） 44.7981 98.84% 0.369%
合计 45.3246 100.00% 0.374%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（三）归属安排
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制性
股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 51.15 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以 51.15 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票及/或回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 51.15 元
/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 119.99 元，本次授予价格占前
1 个交易日公司股票交易均价的 43%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 130.09 元，本次授予价格占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 39%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 140.09 元，本次授予价格占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 37%；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 146.49 元，本次授予价
格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 35%。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条
的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司是国内领先的研发设计类工业软件供应商，主要从事 CAD/CAM/CAE
等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。公司经过二十余年在工业软件
领域的持续深耕及高强度研发投入，拥有自主二维 CAD、三维 CAD/CAM 和
CAE 产品及相关核心技术。公司所属的工业软件行业是技术密集型行业，行业
发展和技术更新较快，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技
术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落
地能力。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本
次的激励对象是公司的核心技术人员以及骨干员工，该部分人员主要承担着公司
重要的管理、研发、市场工作，对于公司管理及业务的发展具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目
标的实现。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，根据指标的
完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所
示：
定比 2022 年营业收入增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 25.00% 20.00%
第二个归属期 2024 年 56.25% 44.00%
第三个归属期 2025 年 95.31% 72.80%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
累计营业收入额 （B）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2023 年 7.51 亿元 7.21 亿元
第二个归属期 2023 年- 2024 年 16.90 亿元 15.87 亿元
第三个归属期 2023 年- 2025 年 28.64 亿元 26.25 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
营业收入增长率（A）/ 取 A/Am*100%和 B/Bm*100%的
An≤A
