中望软件：关于全资子公司收购Concentration Heat And Momentum Limited 100%股权的公告2023-10-09
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-052
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于全资子公司收购 Concentration Heat And
Momentum Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：Concentration Heat And Momentum Limited（以下简称
“CHAM 公司”、“目标公司”）。
投资金额：5,550,000.00 英镑，以中国人民银行于 2023 年 9 月 28 日公告
的人民币汇率中间价计算，约合人民币 4,852.28 万元。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”“中望软件”）通
过全资子公司 HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED（以下简称“香港中望”）以
自有资金 5,550,000.00 英镑收购 CHAM 公司 100%的股权（以下简称“交易标
的”）。
本次交易完成后，公司间接持有 CHAM 公司 100%的股权，CHAM 公司
成为公司的全资子公司香港中望的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
董事会授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范
围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情
形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
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相关风险提示：
受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存
在商誉减值风险、汇率波动风险、收购整合风险、技术革新风险等风险，公司将
充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部
管理水平等方式降低相关风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升中望软件在 CAE（计算辅助工程）行业的技术积累，丰富 CAE 的产
品体系，补齐公司在 CAE 领域重要分支之一的 CFD（计算流体力学）的短板，
中望软件通过全资子公司香港中望以自有资金 5,550,000.00 英镑收购 Colleen
Iona Spalding 女士所持有 CHAM 公司 100%的股权，以中国人民银行于 2023 年
9 月 28 日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币 4,852.28 万元。本次交易
完成后，公司将间接持有 CHAM 公司 100%的股权，纳入公司合并报表范围。
CHAM 公司创立于 1974 年，是一家专注于 CFD（计算流体力学）软件开发
并运用 CFD 技术为工业领域提供仿真技术服务 49 年的商业 CAE 软件公司，主
要产品为商业流体仿真软件“PHOENICS”，公司位于英国伦敦的温布尔登，并在
全球超过 25 个国家设有代理商。
CHAM 公司的创始人 Dudley Brian Spalding，牛津大学工程科学学士、剑桥
大学博士、英国皇家学会和皇家工程院院士，曾为 CFD（计算流体力学）的学科
发展做出了许多贡献，是该领域最具有影响力的人物之一。Dudley Brian Spalding
教授在二十世纪 60 年代开始对外提供仿真技术服务，在 1974 年创立 CHAM 公
司，经过多年实践与探索，逐步开发通用的 CFD 软件，并于 1981 年向市场推出
世界上第一款计算流体动力学软件——“PHOENICS”，该软件陆续在建筑、医疗、
气象和海洋等领域得到广泛应用，其典型客户包括英国剑桥大学、新加坡的
Meinhardt，以及国内的中国城市设计规划院、清华大学、复旦大学等国际知名的
企业和高校。Dudley Brian Spalding 教授于 2016 年逝世，在此之后，CHAM 公
司的股份由其遗孀 Colleen Iona Spalding 女士 100%持有。
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CHAM 公司的核心技术采用了 Dudley Brian Spalding 教授与其学生发明的
SIMPLE 算法，并基于 PARSOL 网格生成技术，结合灵活的 IN-FORM 用户自定
义数据处理功能，能够高效地应用在机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制
造业和工程建设领域的流体力学仿真计算中 ，具备领先优势；其核心产品
“PHOENICS”是一款经过多年工业一线场景实战打磨、得到真实客户认可的通用
流体仿真软件，不仅具备通用 CFD 计算模块，以及适用于两相流计算、化学气
相沉积、建筑暖通模拟和医疗流动分析等专业模块，还提供丰富的 CAD 接口、
三维造型功能与多达 20 余种湍流模型，全面支持燃烧、辐射、多相流等各类流
体仿真分析应用场景。
鉴于 Colleen Iona Spalding 女士与中望软件共同希望将中望软件服务全球工
业企业的丰富经验和完善的全球化营销网络与 CHAM 公司的产品、技术、行业
经验相结合，为全球客户提供更优质、更迅速、更完善的技术支持和仿真技术服
务，双方经过友好协商，达成本次交易合作。
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州中望龙腾软件股份有
限公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 9 月 28 日召开了第五届董事会第三十
二次会议审议通过了《关于全资子公司收购 Concentration Heat And Momentum
Limited 100%股权的议案》并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关
文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。公
司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限内，
本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
姓名：Colleen Iona Spalding
国籍：英国
性别：女
住所地：伦敦市
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Colleen Iona Spalding 女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关
系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、
公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为 CHAM 公司 100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）目标公司的基本情况
1、公司名称：Concentration Heat And Momentum Limited
2、公司编号：01164319
3、公司类型：私人有限公司 Private limited Company（即 LTD）
4、股东&董事&公司秘书：Colleen Iona Spalding
5、注册资本：已发行股本 6423 股，每股面值 1 英镑
6、成立日期：1974 年 3 月 25 日
7、注册地址：Bakery House, 40 High Street, Wimbledon Village, London SW19
5AU, England
8、主营业务：计算流体动力学(CFD)软件产品的开发与应用
9、权属状况说明：截至本公告披露日，标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、目标公司最近两年的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：英镑
项目 2023 年 4 月 30 日 2022 年 4 月 30 日
总资产 2,690,090.00 2,805,080.00
总负债 526,596.00 400,991.00
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净资产 2,163,494.00 2,404,089.00
（2）利润表主要数据
单位：英镑
项目 2022.05.01-2023.04.30 2021.05.01-2022.04.30
营业收入 1,701,881.00 2,202,210.00
净利润 -240,595.00 -239,683.00
注：（1）上述数据未经审计；
（2）标的公司的会计年度为公历年 5 月 1 日至次年 4 月 30 日。
12、股权结构
收购前，Colleen Iona Spalding 为 CHAM 公司的唯一股东，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 Colleen Iona Spalding 100%
中望软件全资子公司 HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED 收购目标公司 100%
的股权后，CHAM 公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED 100%
（三）交易标的相关权属以及其他相关情况
本次交易标的为 CHAM 公司 100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
1、本次交易采取协商定价方式确定交易总金额
CHAM 公司自 1974 年创立至今，始终专注于计算流体力学（CFD）软件开
发并运用 CFD 技术为工业领域提供仿真技术服务，拥有 49 年的工业实践经验。
中望软件基于对 CHAM 公司的人才队伍、行业经验、产品与技术的认可，并经
过与 Colleen Iona Spalding 女士友好协商，确定收购 CHAM 公司 100%股权的价
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格 5,550,000.00 英镑，以中国人民银行于 2023 年 9 月 28 日公告的人民币汇率中
间价计算，约合人民币 4,852.28 万元。
2、估值定价参考说明
经查询公开可信资料，目前尚无 A 股上市公司收购同类型公司的案例作为
参考；A 股市场主营业务为 CAE（计算机辅助工程）的上市公司包括索辰科技
（688507）、霍莱沃（688682）两家上市公司，其营业收入、市值的情况如下：
（1）索辰科技（688507）
据索辰科技披露的 2022 年度报告显示，其 2022 年营业收入为 26,805.23 万
元，本公告披露前 90 日的平均市值（收盘时市值的平均数）为 785,866.44 万元，
对应的市销率（PS）为 29.32 倍。
（2）霍莱沃（688682）
据霍莱沃披露的 2022 年度报告显示，其 2022 年营业收入为 33,619.98 万元，
本公告披露前 90 日的平均市值（收盘时市值的平均数）为 408,802.80 万元，对
应的市销率（PS）为 12.16 倍。
CHAM 公司 2023 财年（标的公司的 2022 财年会计年度为 2022 年 5 月 1 日
至 2023 年 4 月 30 日）的营业收入为 1,701,881.00 英镑，约合人民币 1,487.93 万
元；本次整体收购的价位为 5,550,000.00 英镑，约合人民币 4,852.28 万元，对应
的市销率（PS）约为 3.26 倍，显著低于上述 A 股上市公司估值。考虑到 CHAM
公司营业收入规模较小，并且根据一二级市场的估值存在差异的市场惯例，本次
收购 CHAM 公司的定价估值合理。
五、交易协议主要内容
2023 年 9 月 28 日，中望软件全资子公司香港中望 HK ZWCAD SOFTWARE
LIMITED 与 Concentration Heat And Momentum Limited 的唯一股东 Colleen Iona
Spalding 审议并签署了《Shares Purchase Agreement》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
买方：HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED
卖方：Colleen Iona Spalding
（二）投资金额
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香港中望以自有资金 5,550,000.00 英镑收购 Colleen Iona Spalding 女士所持
有 CHAM 公司 100%的股权，以中国人民银行于 2023 年 9 月 28 日公告的人民
币汇率中间价计算，约合人民币 4,852.28 万元。
（三）支付方式及支付期限
支付方式：银行电子转账。
支付期限：协议签署日当日支付。
（四）协议的生效条件和时间
协议生效条件：买方卖方正式签订合同当日。
协议生效时间：2023 年 9 月 28 日
（五）董事席位安排
CHAM 公司无董事会，设有一名董事，目前由 Colleen Iona Spalding 女士担
任；按照协议规定，Colleen Iona Spalding 女士将辞去董事职务，中望软件的委派
代表将担任 CHAM 公司的唯一董事。
（六）竞业禁止
在本次交易完成的 3 年内，Colleen Iona Spalding 女士或其关联实体不得（除
非继续受雇于本公司（如有））在英国和/或日本经营与本公司目前经营的业务竞
争的任何业务，雇用任何曾为本公司工作的员工（除非双方另有约定）。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司
及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经
营性资金占用等情形。
七、收购股权对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本 次 收 购 完 成 后 ， 中 望 软 件 将 拥 有 CHAM 公 司 旗 下 流 体 仿 真 软 件
PHOENICS 的全部源代码及相关核心技术，正式进入商业流体仿真领域，加速打
造涵盖结构、电磁、流体在内的中望多学科多物理场仿真解决方案。
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中望软件将融合 PHOENICS 的成熟架构和中望自主三维几何建模内核
Overdrive 的技术优势，为全球汽车、航空、土木、电子、能源等领域的工业企业
提供高品质的流体仿真解决方案，持续夯实国产工业软件技术底座，打造更多自
主可控的国产化解决方案，为中国工业软件、中国工业的高质量发展做出更多的
贡献。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合
并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入将有所增加。本次收购
股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、商誉减值风险
收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号--资
产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达
到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、汇率变动风险
本次收购及标的公司日常运营币种主要为英镑，而公司合并报表的记账本位
币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对英镑之间的汇率变化可能
给公司带来汇兑损失风险。
3、收购整合风险
尽管在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同
基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要
审慎安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新
业务开展的收益。
4、技术革新风险
随着 CAE 行业的不断变革，技术创新是行业发展的必由之路。公司一直紧
跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，
但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除对公司的竞争力产生
不利影响。
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敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 9 日
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