北京市中伦（广州）律师事务所
                       关于广州中望龙腾软件股份有限公司
                  2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年十月




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                      北京市中伦（广州）律师事务所

                  关于广州中望龙腾软件股份有限公司

                2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                                       法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件

股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股

票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并就

公司 2023 年限制性股票激励计划授予的相关事项（以下简称“本次授予”）出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州

中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以

下简称“《考核管理办法》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司 2023 年第三次临时股东大会文件、

相关董事会会议文件、相关监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行

了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证，对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
                                                               法律意见书




    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、行政法规、规范性文件

和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意

见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所
                                                                 法律意见书




及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以

下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和规范性文件等有关规定出具

如下法律意见：

    一、本次授予的批准与授权

    2023 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次

激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 9 月 25 日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对本次激励计划相

关事项发表了核查意见。

    2023 年 9 月 26 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露了《广州

中望龙腾软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董

事张建军先生作为征集人就公司股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公

司全体股东征集投票权。

    2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 5 日，公司将本次激励计划激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟

激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 13 日，公司披露了《广州中望龙腾软

件股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
                                                                法律意见书




示情况说明及核查意见》。

    2023 年 10 月 17 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权

董事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2023 年 10 月 18 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露了《广

州中望龙腾软件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予发表了同意的独

立意见。

    2023 年 10 月 24 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得了现阶

段必要的批准与授权，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》及《激励计划》禁止性规定的情形。

    二、本次授予的具体情况

    （一）授予条件

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划的授予条件如下：

    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列

任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：
                                                              法律意见书




    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》

（致同审字 440A015917 号）、公司《2022 年度内部控制审计报告》（致同审字

（2023）第 440A15877 号），公司第五届董事会第三十四次会议决议、第五届监

事会第二十八次会议决议等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已成就。
                                                                法律意见书




    （二）授予日

    根据《激励计划》的规定，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过

后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益。

    2023 年 10 月 17 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事

会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2023 年 10

月 24 日。

    经核查，授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内，且为

交易日，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。

    （三）激励对象、授予价格及授予数量

    根据《激励计划》、公司 2023 年第三次临时股东大会决议及公司第五届董

事会第三十四次会议决议等文件，本次激励计划授予的激励对象人数为 192 人，

包括公司核心技术人员与骨干员工；本次授予的第二类限制性股票数量为

45.3246 万股，授予价格为 51.15 元/股。

    公司 2021 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划的《激励

计划》公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未

超过公司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

    经核查，本次授予的激励对象、授予价格及授予数量符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
                                                              法律意见书




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （1）本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》

《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；

    （2）本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管

理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；

    （3）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管

理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                            【以下无正文】