中望软件：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-25
证券简称：中望软件 证券代码：688083
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州中望龙腾软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况 ........................................................................................................ 7
（三）本次限制性股票授予条件说明 .................................................................... 7
（四）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 9
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、中望软件：指广州中望龙腾软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广州中望
龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
17. 公司章程：指《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中望软件提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对中望
软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 5 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
5、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
6、2023 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
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体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中望软件本次授予相关
事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励
对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中望软件及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023 年 10 月 24 日
2、授予数量：45.3246 万股，占公司当前股本总额 12,130.3799 万股的 0.37%
3、授予人数：192 人
4、授予价格：51.15 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司
A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
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自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
占授予限
获授的限制性 占本激励计划
制性股票
姓名 国籍 职务 股票数量 公告日股本总
总数的比
（万股） 额的比例
例
一、核心技术人员
MarkLouisVorwaller 美国 核心技术人员 0.5265 1.16% 0.004%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 191 人） 44.7981 98.84% 0.369%
合计 45.3246 100.00% 0.374%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2023 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
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建议中望软件在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公
司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不
存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制
性股票授予日、授予对象及授予数量的确定等事项符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、广州中望龙腾软件股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议
3、广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次
会议相关事项的独立意见
4、广州中望龙腾软件股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议
5、《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 10 月 24 日
