股票代码：688084 股票简称：晶品特装
北京晶品特装科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案........................... 7
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案........................... 8
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案......................... 9
议案四：关于 2022 年度利润分配方案的议案............................ 10
议案五：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案............................ 11
议案六：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案............................ 12
议案七：关于审议《2022 年年度报告》全文及摘要的议案 ................ 13
议案八：关于修订公司内部管理制度的议案............................. 14
议案九：关于修订《公司章程》的议案................................. 15
议案一附件：....................................................... 36
议案二附件：....................................................... 42
议案三附件：....................................................... 46
议案八附件一：..................................................... 49
议案八附件二：..................................................... 58
议案八附件三：..................................................... 66
议案八附件四：..................................................... 74
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北京晶品特装科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》和
《北京晶品特装科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，北京晶品特
装科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保
证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件
（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕东会议
的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或
没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计
为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《北京晶品特装科技股份有限公司关于
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召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 会议时间：2023 年 5 月 16 日 14 点 00 分
(二) 会议地点：北京市昌平区火炬街 10 号公司会议室
(三) 会议召集人：董事会
(四) 会议主持人：董事长陈波
(五) 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(六) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代理
人人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议会议议案、听取独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
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（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果、议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发
展。公司董事会对 2022 年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2022 年度董
事会工作报告》，详细内容请见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发
展。公司监事会对 2022 年度的工作进行了总结，并提交了《2022 年度监事会工
作报告》，详细内容请见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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监事会
2023 年 5 月 16 日
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议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和
现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见的审计报告。具体内容详见附件三《北京晶品特装科技股份有限公
司 2022 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案四：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司普通股股东的净利润为 4,532.90 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末
可供分配利润为 9,129.20 万元。根据相关法律法规、《公司章程》的规定，公司
管理层提议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。公司 2022 年度利润分配方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股
本 75,659,066 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,697,719.80 元（含税）。本年
度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为 50.07%。
本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。
2、如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案五：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《北京晶品特装科技股份有限公司章程》《北京晶品特装科技股份有限
公司独立董事工作制度》和《北京晶品特装科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司 2023 年度董事的薪酬方案如下：
1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：公司的非独立董事中，内部董事均按
照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、
年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根
据年度经营及考核情况发放。
2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴由 2022 年度的 6.00 万
元/年（税前）增长至 7.20 万元/年（税前），按月发放。
本方案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经
营情况及岗位职责，制定了 2023 年度监事薪酬方案。具体方案如下：
公司监事薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等
级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
本方案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 16 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：关于审议《2022 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经由 2023 年 4 月 21 日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 4 月 25 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司 2022
年年度报告》及《北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案八：关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年初，监管机构对监管法规体系进行了修订、整合，根据中国证券监督
管理委员会 2022 年 1 月发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事规则》等法律法规，为使公司的
内部制度符合最新修订的情况，公司拟对相关管理制度部分条款进行修订。其中
以下制度请各位股东及股东代理人予以审议：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
具体内容详见附件。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
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议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有
关条款进行如下修改：
修订前 修订后
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
构批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
程第二十一条第（三）项、第（五）项、第 因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程二十一条第（一） 第二十四条 公司因本章程二十二条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十一条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十二一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
二以上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照本章程第二十一条规定收购本公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十二条规定收购本公
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修订前 修订后
收购之日起十日内注销；…… 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；……
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
应当向公司申报所持有的本公司的股份及 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的公司首发前股份，也
不得提议由公司回购该部分股份。转让双方
存在控制关系，或者均受同一实际控制人控
制的，自公司股票上市之日起 12 个月后，
可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当
明确并披露公司的控制权安排，保证上市公
司持续稳定经营。
第二十八条 公司存在上海证券交易所规定 无
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得减持公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
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修订前 修订后
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益；控股股 不得利用其关联关系损害公司利益；控股股
东及实际控制人违反相关法律、法规及章程 东及实际控制人违反相关法律、法规及章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
制地位损害公司和其他股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
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修订前 修订后
第四十三条 公司不得以垫支工资、福利、保 无
险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本或其他支出。
第四十四条 公司应按照关联交易管理制度 无
等规定，规范实施公司与控股股东、实际控
制人及其关联方通过购买、销售、相互提供
劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形
成非正常的经营性资金占用。公司应制定防
止控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控
股股东、实际控制人及其关联方资金占用行
为的发生，保障公司和中小股东利益。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内依法行使下列职权： 围内依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司连续 12 个月内累计计算 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；
的事项，以及本章程第四十八条规定的交易 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划；
第四十七条 公司下列对外担保（包括抵押、 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
质押或保证等）行为，应当在董事会审议通 股东大会审议通过：
过后由股东大会审议通过：
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近
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修订前 修订后
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 保；
30%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配的股 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东大会的其他股东按照本章程的规定审议 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
通过。 东大会的其他股东按照本章程的规定审议
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
享有的权益提供同等比例担保，不损害上市 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
（一）项至第（三）项的规定。 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
当提交股东大会审议： 会审议：
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或董事会在会议通知中列明的 公司住所地或股东大会通知中列明的其它
其它明确地点。 明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司根据法律、行政法规、部门规章或 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
者上海证券交易所的规定，提供网络投票方 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
证监会派出机构和上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
出机构和上海证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十八条 对于监事会或股东依法自行召 第五十二条 对于监事会或股东依法自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除召 册。
开股东大会以外的其他用途。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六十八规定的提案，股东大会不得进行表决 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
并作出决议。 决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人可以不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
公司的股东； 的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
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时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
托书。 股东授权委托书。
法人股东或其他机构股东应由法定代表人/ 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
身份证、能证明其具有法定代表人/执行事 会议的，代理人应出示本人身份证、法人或
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席 机构股东单位的法定代表人依法出具的书
会议的，代理人应出示本人身份证、法人或 面授权委托书。
机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人/其他机构股东的，应加盖法人/机构单位 人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理及除董事会秘书以外的其他高级管理 经理及其他高级管理人员应当列席会议。
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人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到
会的除外。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容。股东大会议事规则应作为 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散、清算 （二）公司分立、分拆、合并、解散、清算
和变更公司形式； 和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
出售重大资产涉及资产总额或者成交金额 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
或者对外担保金额超过公司最近一期经审 产的 30%的；
计总资产的 30%；
第八十五条 公司股东所持股份均为普通股 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
股份，没有特别表决权股份。股东（包括股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 一股份享有一票表决权。
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
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者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适 时，关联股东不应当参与该关联交易事项的
当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
效表决总数；股东大会决议的公告应该充分 该充分披露非关联股东的表决情况。关联股
披露非关联股东的表决情况。关联股东的回 东的回避和表决程序如下：
避和表决程序如下：
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、 无
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 单一股东及其一致行动人持有有表决权的
当实行累积投票制。 股份达公司股份总数的 30%以上，股东大
会就选举两名以上董事、非由职工代表担任
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 的监事进行表决时，实行累积投票制。
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%
以上股份的股东可以向股东大会提出非职 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
工董事、股东代表监事候选人的提案。董事 （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%
会、监事会、单独或合计持有 1%以上的股 以上股份的股东可以在股东大会召开 10 天
东可以向股东大会提出独立董事候选人的 前向股东大会提出非职工董事、股东代表监
提案。 事候选人的提案。董事会、监事会、单独或
合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提
出独立董事候选人的提案。
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第九十二条 同一表决权只能选择现场或其 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 大会决议公告中作特别提示。
第一○二条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
尚在禁入期的； 施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 （九七）法律、行政法规或部门规章规定的
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公 其他内容。
开谴责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 条情形的，公司解除其职务。
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有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第一一一条 独立董事应按照法律、行政法 第一○四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定履行其职权。 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定履行其职权。
第一一四条 董事会行使下列职权： 第一〇七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
东大会审议。 项；
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
员会，独立董事应当在委员会成员中占有二 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
分之一以上比例（战略委员会除外）。董事 员会，专门委员会对董事会负责，依照本章
会应制订董事会各专门委员会工作细则，规 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
范专门委员会的运作。 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
东大会审议。 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定董事会各专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一一五条 在股东大会审批权限范围外， 第一〇八条 公司发生下列交易时，应提交
董事会对如下交易（公司受赠现金资产除 董事会审议：
外）进行审议并披露：
（七）本章程第四十一条规定的须提交股东
（七）本章程第五十五条规定的须提交股东 大会审议通过的对外担保之外的其他对外
大会审议通过的对外担保之外的其他对外 担保事项；
担保事项； （八）公司与关联自然人发生的成交金额在
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上、或者与关联法人发生的
30 万元人民币以上、或者与关联法人发生的 成交金额在 300 万元以上且占公司最近一
成交金额占公司最近一期经审计总资产或 期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易；
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元； 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法 规及规范性文件规定须提交股东大会审议
律、法规及规范性文件规定须提交股东大会 通过，须按照法律、法规及规范性文件的规
审议通过，须按照法律、法规及规范性文件 定执行。
的规定执行。
第一一九条 董事会应当确定对外投资、收 第一一二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等的权限，建立严格的审 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规
或者本章程中关于对外担保事项的审批权
限、审议程序的规定的行为，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对
其提起诉讼。
第一二六条 董事会会议通知包括以下内 第一一九条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
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（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
口头通知至少应当包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一二九条 董董事会会议可以采取现场会 第一二二条 董事会会议可以采取现场会议
议或视频、电话、传真等通讯方式召开。采 或视频、电话、传真等通讯方式召开。董事
取何种方式召开会议，由会议召集人根据届 会临时会议在保障董事充分表达意见的前
时的具体情况决定。但无论以何种方式召开 提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮
董事会，均应保障所有出席会议董事充分自 寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
主的表达自己的意见作出董事会决议，并由 电话会议方式（或借助类似通讯设备）作出
参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举
手表决或者有关法律、法规以及中国证监
会、上海证券交易所许可的其他表决方式。
第一三〇条 董事会会议应由董事本人出 第一二三条 董事会会议应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
事代为出席会议。一名董事不得在一次董事 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
会会议上接受超过两名董事的委托代为出 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
事不得委托关联董事代为出席会议。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 放弃在该次会议上的投票权。
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 独立董事不得委托非独立董事代为出席会
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 议。一名董事不得在一次董事会会议上接受
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
上的投票权。 董事代为出席会议。
第一三二条 董事会会议记录包括以下内 第一二五条
容： 董事会会议记录包括以下内容：
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（六）记录人姓名。 无
第一三三条 本章程规定关于不得担任董事 第一二八条 本章程规定关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤 本章程规定关于第九十七条董事的忠实义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务和第九十八第（四）项、第（五）项、第
（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一三六条 在公司控股股东、实际控制人 第一二九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
无 第一三七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一四八条 监事应当保证公司披露的信息 第一四二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一五九条 公司在每一会计年度结束之日 第一五三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 证券交易所报送并披露中期报告。
报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有关法
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。该财务
报告按照有关法律、法规及部门规章的规定
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进行编制。
第一六〇条 公司除法定的会计帐册外，不 第一五四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。 名义开立账户存储。
第一六一条 公司交纳所得税后的利润，按 第一五五条 公司分配当年税后利润时，应
下列顺序分配： 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
（一）弥补上一年度的亏损； 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积 50%以上的，可以不再提取。
金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
（三）提取任意公积金； 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
（四）支付股东红利。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
金后是否提取任意公积金由股东大会决定。 公积金。
公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积 公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积
金之前向股东分配利润。 金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
第一六四条 公司可以采取现金或者股票方 无
式分配股利。
第一六五条 公司利润分配政策为： 第一五八条 公司利润分配政策为：
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的 权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的
通知时，须公告独立董事和监事会意见。股 通知时，须公告独立董事和监事会意见。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司 东大会审议利润分配政策调整方案时，公司
应根据证券交易所的有关规定提供网络或 应根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供 其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。 便利。
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（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成利润分配事项。
第一六六条 公司实行内部审计制度，配备 第一五九条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司及其下属机构财务收 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
支和经济活动进行内部审计监督。 进行内部审计监督。
第一六八条 公司聘用取得从事证券相关业 第一六一条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第十章 合并、分立、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减资
第一八一条 公司可以依法进行合并或者分 第一七四条 公司可以依法进行合并或者分
立。 立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。 种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一八二条 公司合并或者分立，按照下列 第一七五条 公司合并，应当由合并各方签
程序办理： 订合并协议，并编制资产负债表及财产清
（一）董事会拟订合并或者分立方案； 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
（三）各方当事人签订合并或者分立合同； 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
（四）依法办理有关审批手续； 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一八三条 公司合并或者分立的有关各方 第一七六条 公司合并时，合并各方的债权、
应当编制资产负债表和财产清单。公司自股 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
30
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修订前 修订后
东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日 承继。
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
《中国证券报》《证券日报》《证券时报》
等至少一种报纸上公告。
第一八四条 债权人自接到通知书之日起 30 无
日内，未接到通知书自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的但
保。
第一八五条 公司合并或者分立时，公司董
事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。
第一八六条 公司分立或者分立各方的资 第一七七条 公司分立，其财产作相应的分
产、债权债务的处理，通过签订合同加以明 割。
确规定。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
并后存续的公司或者新设的公司承继。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立 第一七八条 公司分立前的债务按所达成的
后的公司承担。但是，公司在分立前与债权 协议由分立后的公司承担连带责任。但是，
人就债务清偿达成书面协议另有约定的除 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书
外。 面协议另有约定的除外。
第一七九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一八七条 公司合并或者分立，登记事项 第一八〇条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
31
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
设新公司时，依法办理公司设立登记。 设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一八八条 有下列情形之一的，公司应当 第一八一条 公司因下列原因解散：
解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他 程规定的其他解散事由出现；
解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散；
（三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产； 被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一八九条 公司有本章程第一百八十八条 第一八二条 公司有本章程第一百八十一条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一九〇条 公司因有第一百八十八条第 公司因有第一百八十一条第（一）项、第（二）
（一）项、第（二）项情形而解散的，应当 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
组。清算组人员由股东大会以普通决议的方 算组，开始清算。清算组人员由董事或者股
式选定。 东大会确定的人员组成以普通决议的方式
公司因有第一百八十八条第（三）项情形而 选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权
解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人依照合并或者分立时订的合同办理。 算组进行清算。
公司因有第一百八十八条第（四）、（六）
项情形而解散的，由人民法院依照有关法律
32
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
的规定，组织股东，有关机关及专业人员成
立清算组进行清算。
公司因有第一百八十八条第（五）项情形而
解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一九一条 清算组成立后，董事会、总经理 无
的职权立即停止。清算期间，公司不得开展
新的经营活动。
第一九二条 清算组在清算期间行使下列职 第一八三条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，编制资产负债表和财
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财 产清单；
产清单； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 务；
税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（八）制定清算方案提请股东大会或有关部 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
门通过后执行。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编制 第一八六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一九六条 公司财产按下列顺序清偿： 第一八七条 公司财产在分别支付清算费
（一）支付清算费用； 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
法定补偿金； 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
（三）交纳所欠税款； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
33
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
（四）清偿公司债务； 关的经营活动。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定 配给股东。
清偿前，不分配给股东。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编制 第一八八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产按 资产负债表和财产清单后，认为公司财产按
清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法 清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告 院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 法院。
第一九八条 清算结束后，清算组应当制作 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
册，报股东大会或者有关主管机关确认。 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
清算组应当自股东大会或者有关主管机关 止。
对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司
终止。
第二〇二条 修改公司章程应按下列程序进 无
行：
（一）由公司董事会会议提出修改章程提
议；
（二）将董事会提议通知股东，并召开股东
大会，由股东大会通过修改章程的决议；
（三）按照股东大会通过的修改章程的决
议，拟订公司章程的修正案；
（四）公司应向公司登记机关申请变更登
记。
无 第二〇六条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司住所地市场监督管理部门最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，章程其他内容保持不变。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
35
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一附件：
北京晶品特装科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
据《公司法》等国家有关法律、法规和《北京晶品特装科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执
行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规
范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良
好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度董事会工
作情况汇报如下：
一、2022 年度公司整体经营情况
截至 2022 年期末，公司总资产 199,278.83 万元，净资产 168,781.26 万元；
2022 年，公司实现营业收入 27,980.95 万元，较上年同期下降 33.70%；实现归
属于上市公司股东的净利润 4,532.90 万元，较上年同期下降 25.08%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召开了 7 次董事会，共形成 23 项议案，历次会议的召
开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。
董事会会议召开的具体情况如下：
序号 届次 召开日期 会议议案
1.《关于公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度财务报告的议案》
1 第一届第五次 2022/4/7
2.《关于确认公司 2021 年度关联交易的议
案》
36
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3.《关于公司 2021 年度<内部控制评价报
告>的议案》
1.《关于审议对北京晶品特装科技股份有限
公司 2019-2021 年度财务报告进行前期差错
更正的议案》
2 第一届第六次 2022/5/29
2.《关于审议北京晶品特装科技股份有限公
司 2019-2021 年财务报告（修订版）的议
案》
1.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公
司<公司章程>的议案》
2.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公
司<公司章程(上市草案）>的议案》
3.《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议
案》
4.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议
3 第一届第七次 2022/6/8 案》
5.《关于公司 2021 年度财务决算报告及
2022 年度财务预算报告的议案》
6.《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》
7.《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的
议案》
1.《关于公司 2019 年至 2021 年财务报表附
4 第一届第八次 2022/6/15
注修订事项的议案》
1.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
2.《关于公司 2022 年半年度报告的议案》
5 第一届第九次 2022/9/29
3.《关于公司 2022 年度银行授信的议案》
4.《关于同意开立募集资金专户并签署募集
资金专户存储三方监管协议的议案》
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5.《关于修订公司部分治理制度的议案》
1.《关于公司 2022 年第三季度审阅报告的议
6 第一届第十次 2022/10/31
案》
1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》
2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资
第一届第十一 金的议案》
7 2022/12/13
次 3.《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
4.《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大
会的议案》
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度公司共召开了 2 次股东大会，审议通过了 9 项议案。股东大会的
召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公
司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法
权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通
过的各项决议。具体情况如下：
序号 届次 召开日期 会议议案
1.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公司<
公司章程>的议案》
2.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公司<
公司章程(上市草案）>的议案》
2021 年年度
1 2022/6/28
股东大会 3.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议
案》
4.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议
案》
5.《关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年
38
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
度财务预算报告的议案》
6.《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
2022 年第一
2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
2 次临时股东大 2022/12/30 议案》
会
3.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（三）董事会及各专门委员会召开情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大
事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营
发展建言献策，作出决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会决
策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事根据相关规定，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务。报
告期内，所有独立董事均参加了公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各
项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司控股股东的影响。对
有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按照要求发表了相关
意见。
董事长按照规定，尽职主持董事会和股东大会会议，督促董事认真审议董事
会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达
自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
39
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨
询。2022 年，董事会各专门委员会共召开 5 次会议。董事会各专门委员会严格
按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，
协助董事会科学决策。
（四）公司法人治理情况
2022 年度，公司严格按照法律法规等要求并结合实际经营情况，不断地完
善公司治理结构，优化公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
四、2023 年公司主要经营计划
（一）持续完善公司治理建设，保护股东合法权益
2022 年，公司董事会从实际出发，在以董事长为核心的领导下，加强公司日
常管理工作。认真学习，主动服务，结合公司治理内部控制需求，进一步完善公
司内控体系。
展望 2023 年，董事会将不断完善公司治理结构，强化战略行动目标，发挥
好独立董事对重大事项的决策作用，加强其对公司的战略指导，提高决策的科学
性，优化整合内控、风控体系，加大制度执行监督和追责力度，确保公司安全、
健康发展。
（二）持续加大研发投入，适时发展民品业务
科技创新是发展的第一动力。公司作为国家级高新技术企业，高速的成长离
不开创新的驱动。2022 年，公司将扩大人才招揽范围，提高薪酬待遇水平，加大
人才的培养力度和高层次人才的引进力度。
（三）加强信息披露和投资者关系管理
2023 年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文
件的要求，进一步规范信息披露和投资者关系管理工作，保证公司信息披露的内
容真实、准确和完整性,不断提高公司信息披露的透明度和及时性，保持公司与投
40
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资者关系的良性互动。
（四）积极推动募投项目的实施
公司募投项目已经开始实施，公司将持续推进募投项目的实施，早日完成募
投项目的产能释放。
五、2023 年度董事会的主要工作计划
2023 年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司
规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，
完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，
带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的
发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，
助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来
回馈投资者。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
41
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二附件：
北京晶品特装科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等
规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，切实维护公司利
益、全体股东权益和员工的合法权益。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，
了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效保障公司规范运作。
一、 监事会工作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及股东大会的授权，全面履行了
对公司董事会成员、公司经理以及其他高级管理人员的监督职能，出席了 2 次公
司股东大会、7 次董事会。
2022 年度监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
届次 会议时间 决议事项
第一届 1《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》
2022/4/7
第四次 2《关于公司 2021 年度<内部控制评价报告>的议案》
1《关于审议对北京晶品特装科技股份有限公司 2019-2021 年
第一届 度财务报告进行前期差错更正的议案》
2022/5/29
第五次 2《关于审议北京晶品特装科技股份有限公司 2019-2021 年财
务报告（修订版）的议案》
1《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
第一届 2《关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报
2022/6/8
第六次 告的议案》
3《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
第一届 1《关于公司 2019 年至 2021 年财务报表附注修订事项的议
2022/6/15
第七次 案》
第一届
2022/9/29 1《关于公司 2022 年半年度报告的议案》
第八次
第一届
2022/10/31 1《关于公司 2022 年第三季度审阅报告的议案》
第九次
第一届 1《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2022/12/13
第十次 2《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
42
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，为监督公司规范运作，促进公司经营决策的科学合理，并取得良
好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、列席 2 次公司股东会、7 次董事会，对公司经营管理中的重大决策实施
监督。对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的
监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议
的贯彻执行。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计
划、重大投资方案、财务决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司经
营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，2022 年监事会会同公司
内审部督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度，要求公司财务部门定期提
供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状，实施财务检查，不定期对
公司财务活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合公司特点
提出有针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。
3、为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履
行日常监督职能的同时，并督导高级管理人员学习法律法规，增强公司经营管理
层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
4、公司监事会积极参与上交所组织的上市第一课的培训，按照证监会、交
易所的相关规定督促监督公司董事会及管理层的日常管理活动。
二、 监事会意见
1、公司依法运作方面
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决
策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2022 年度公司
的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，
经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。
公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法
规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的
行为。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、公司财务活动方面
经过认真、细致的检查与审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作
规范、财务状况良好；公司 2022 年度出具的财务报告符合《企业会计准则》和
《企业会计制度》的有关规定，能够客观、真实、准确地反映了公司的财务状况
和经营成果。
3、公司内部控制评价
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公
司《内部控制制度》，健全公司内部控制、风险管理组织机构，保障公司业务活
动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门
人员配备到位，保证公司内部控制、风险管理的执行及监督作用；公司内部控制、
风险管理体系的建设得到完善，公司内部控制（风险管理）总体上不存在重大缺
陷（重大风险）。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。
4、公司关联交易方面
公司监事会日常密切关注公司与关联方的往来，监督日常关联交易的审批程
序和披露义务。监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》的要求对公司 2022
年发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为：2022 年公司发生的日常关联
交易事项的决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《关
联交易管理制度》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易，或其它损害
公司和非关联股东利益的情形。
5、公司对外担保情况
公司及控股子公司在报告期内没有发生为控股股东、实际控制人及其他关
联法人、关联自然人提供担保的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子
公司的对外担保总额(不包括对控股子公司的担保总额)为 0 万元，公司对子公
司提供的担保总额为 0 万元。
2020 年 9 月 1 日，公司对全资子公司南通晶品科技发展有限公司（以下简
称：“南通晶品”）向江苏银行股份有限公司南通港闸支行申请的 6,000.00 万
元授信提供连带责任担保。2022 年 12 月 28 日，南通晶品已归还该笔贷款，公
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
司担保责任解除。
除此之外，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
持续到本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东的利益的情形。
北京晶品特装科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 16 日
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议案三附件：
北京晶品特装科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务报表按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的
财务状况、2022 年度的经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将
公司 2022 年度财务决算报告汇报如下：
一、2022 年主要会计数据和财务指标变动情况
公司本年度实现营业收入 27,980.95 万元，较去年同期下降 33.70%；实现营
业利润 5,050.06 万元，较去年同期下降 25.13%；实现归属于母公司所有者的净
利润为 4532.90 万元，较去年同期下降 25.08%。
二、经营成果及主要财务指标
单位：人民币万元
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（％）
营业总收入 27,980.95 42,203.22 -33.70
营业利润 5,050.06 6,745.32 -25.13
利润总额 5,022.03 6,754.67 -25.65
归属于母公司所有者的净利
4,532.90 6,050.58 -25.08%
润
归属于母公司所有者的扣除
3,931.08 5,721.15 -31.29
非经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.80 1.09 -26.61
加权平均净资产收益率 下降 4.55 个百分
7.50 12.05
（%） 比
增减变动幅度
项目 本报告期末 本报告期初
（％）
总资产 199,278.83 110,961.72 79.59
归属于母公司的所有者权益 169,393.80 58,133.21 191.39
股本（万股） 7,565.91 5,665.91 33.53
46
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
归属于母公司所有者的每股
22.39 10.26 118.21
净资产（元）
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 199,278.83 万元，比 2021 年年末
增长 79.59%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
同比增减
资产 2022/12/31 2021/12/31 情况说明
（%）
主要系股票发行收到募
货币资金 137,709.89 19,507.72 605.92
集资金所致
主要系收到客户用票据
应收票据 1,917.48 563.56 240.24
结算的货款增加所致
主要系销售收入同比减
应收账款 16,898.50 26,104.52 -35.27
少所致
主要系收到 货款终止确
合同资产 125.32 282.61 -55.66
认所致
主要系留抵 税额增加所
其他流动资产 903.71 665.58 35.78
致
主要系部分项目收回投
其他权益工具投资 300.00 490.51 -38.84
资所致
主要系公司新增的房屋
在建工程 16,993.03 6,988.27 143.17
建筑物进行装修所致
长期待摊费用 8.99 26.37 -65.90 主要系摊销所致
主要系预付购买土地款
其他非流动资产 63.15 1,473.41 -95.71
减少所致
（二）负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 30,497.57 万元，比 2021 年年末
下降 42.68%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
同比增减
负债 2022/12/31 2021/12/31 情况说明
（%）
应付账款 20,689.09 31,098.93 -33.47 主要系销售收入减少所致
主要系将上期未交付商品
合同负债 4,195.30 9,126.64 -54.03
进行交付所致
应交税费 1,310.02 2,819.59 -53.54 主要系税费随销售收入减
47
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
少所致
主要系新增中介机构募集
其他应付款 636.16 137.51 362.63
资金佣金所致
一年内到期的 主要系子公司的长期借款
223.25 996.62 -77.60
非流动负债 到期归还所致
主要系背书给供应商的未
其他流动负债 673.70 364.49 84.83
到期票据增加所致
主要系归还子公司的长期
长期借款 - 5,500.00 -100.00
借款所致
（三）所有者权益情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 168,781.26 万元，较 2021
年年末增长 192.25%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
同比增减
所有者权益 2022/12/31 2021/12/31 情况说明
（%）
股本 7,565.91 5,665.91 33.53 主要系发行股票所致
资本公积 152,169.27 47,341.59 221.43 主要系发行股票所致
主要系本期净利润增
未分配利润 8,643.37 4,331.61 99.54
加所致
归属于母公司所有
169,393.80 58,133.21 191.39 主要系发行股票所致
者权益合计
四、现金流量情况
单位：人民币万元
变动比例 情况说明
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
主要系销售回款减
经营活动产生的现金
-1,643.22 17,313.13 -109.49 少、供应商付款增加
流量净额
所致
投资活动产生的现金 主要系购买理财产品
20,036.35 -25,969.66 不适用
流量净额 增加所致
筹资活动产生的现金 主要系发行股票收到
99,464.65 15,136.35 557.12
流量净额 募集资金所致
现金及现金等价物增 主要系发行股票收到
117,857.77 6,479.83 1718.84
加净额 募集资金所致
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 16 日
48
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八附件一：
北京晶品特装科技股份有限公司
股东大会议事规则
修订前 修订后
第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
人民共和国证券法》《北京晶品特装科技股 民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 《北京晶品特装科技股份有限公司章程》
以及国家的相关法律、法规及规范性文件的 （以下简称“公司章程”）以及国家的相关法
规定，制定本规则。 律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的 第一百条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上
海证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
无 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
49
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五条 董事会应当在本规则规定的期限内 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的
按时召集股东大会。 期限内按时召集股东大会。
第七条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向中国证 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证
监会派出机构和上海证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
出机构和上海证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
会以外的其他用途。 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
50
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十四条
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
议。 并作出决议。
第十六条 需要变更前次股东大会决议涉及
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变
更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容
的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购
兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股
东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评
估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第十八条 提及涉及关联交易的提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括但不限于：
关联关系、交易日期、交易目的、交易标的、
价格及定价依据、关联人在交易中所占权益
的性质及比重、本次关联交易对公司是否有
51
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
利。
第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会
提出提案，股东大会表决通过。董事会提出
解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前 30 日事先通知该会计师事务所，并向
股东大会说明原因。会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一
次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第二十二条 公司应当住所地或股东大会通 第二十条 公司应当在住所地或股东大会通
知的地点召开股东大会。 知的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司根据法律、行政法规、部门规章或 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
者上海证券交易所的规定，提供网络投票方 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
无 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
52
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
结束当日下午 3:00。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明；委托代理他人出席会议 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 权委托书和个人有效身份证件。
托书。
法人股东或其他机构股东应由法定代表人/
执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务
合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人
/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人/执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人
或机构股东单位的法定代表人/执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 代理出席股东大会授权委托书 无
由股东授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和出席股东大会
授权委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
53
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席公司的股东大会。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东 无
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可能
纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人/其他机构股东的，应加盖法人/机构单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由 无
公司负责制作。会议登记册应载明会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
除董事会秘书以外的其他高级管理人员应 其他高级管理人员应当列席会议。
当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除
54
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
外。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 上董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布 无
开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报
告、逐项审议表决的方式进行。
第三十八条 第三十二条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
55
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
及 其 一 致 行 动 人 拥 有 权益 的 股 份 比 例 在
30%及以上的，应当采用累积投票制。
第四十二条 同一表决权出现重复表决的以 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网
第一次投票结果为准。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第四十四条 第三十八条
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
的投票结果。
录。
56
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第四十五条 会议主持人应当在会议现场宣 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
结果宣布提案是否通过。 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
无 第四十条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
无 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 本规则的修改由股东大会决 第五十一条 本规则所称公告、通知或股东
定，并由股东大会授权董事会拟订修改草 大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
案，修改草案报股东大会批准后生效。 条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
第五十八条 本规则自股东大会审议通过后 第五十四条 本规则自股东大会审议通过之
生效，于公司首次公开发行股票并上市后施 日起施行。
行。
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
57
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八附件二：
北京晶品特装科技股份有限公司
独立董事工作制度
修订前 修订后
第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有 第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范
运作，维护公司利益，保障全体股东、特别 运作，维护公司利益，保障全体股东、特别
是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国 是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 证监会及其它有关法律、法规、规范性文件
的指导意见》（以下简称《指导意见》）及 和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》
其它有关法律、法规、规范性文件和《北京 （以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简 本制度。
称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法
律法规、《指导意见》和公司章程的要求， 律法规和公司章程的要求，认真履行职责，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
关注中小股东的合法权益不受损害。 合法权益不受损害。
独立董事应当重点关注公司关联交易、对外
担保、募集资金使用、并购重组、重大投融
资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东
利益密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，
以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券
服务机构对相关事项进行审计、核查或者发
表意见。
第四条 独立董事应当积极履行职责，重点
关注公司关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大
58
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修订前 修订后
投融资活动、财务管理、高管薪酬和利润分
配和信息披露等事项，必要时应当根据有关
规定主动提议召开董事会、提交股东大会审
议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介
机构对相关事项进行审计、核查或者发表意
见。
第五条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任 第五条 独立董事在境内上市公司担任独立
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 董事的数量按照中国证监会的有关规定执
地履行独立董事的职责。 行。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
不得再连续任职公司独立董事。
公司设独立董事三名，其中包括一名会计专
业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职称或注
册会计师资格或符合上海证券交易所规定
的相关条件的人士。
无 第六条 董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、
审计、提名等专门委员会，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或 无
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《指导意见》要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士 无
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任独立董事必须具备下列基本条 第七条 担任独立董事必须具备下列基本条
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
件： 件：
…… ……
（二）不存在本制度第八条所规定的情形； （二）不存在本制度第八条和第九条所规
…… 定的情形；
……
无 第八条 独立董事应包括一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
无 第九条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司
主要股东、实际控制人或者其他与上市公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
无 第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。公司独立
董事应参加任职资格培训，培训时间不得低
于 30 课时，并应取得独立董事任职资格证
书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加
一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立
60
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修订前 修订后
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次
独立董事资格培训，并取得独立董事资格证
书。
第十一条 第十四条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 前，公司董事会应当按照规定公布相关内
报送中国证监会、公司所在地中国证监派出 容，并将所有被提名人的有关材料报送上海
机构和上海证券交易所。公司董事会对被提 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 情况有异议的，应同时报送董事会书面意
会书面意见。 见。
第十三条 对中国证监会持有异议的被提名 无
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
无 第二十一条 公司独立董事任职后出现本制
度或上海证券交易所规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日
起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序
免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事
会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞
职的独立董事应继续履行职务至新任独立
董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依
法免职的除外。该独立董事的原提名人或公
61
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修订前 修订后
司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
内提名新的独立董事候选人。
无 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用， 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作
独立董事除应当具有《公司法》和公司章程 用，独立董事除应当具有《公司法》和公司
规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职 章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特
权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟进行须提交 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发
股东大会审议的关联交易）应由独立董事认 生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 且超过 3000 万元）应由独立董事事前认可；
告，作为其判断的依据。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询；
第二十条 独立董事行使前述十九条规定的 无
职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职 无
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
权不能正常行使，公司应将有关情况予以说
明。
无 第二十四条 独立董事行使前述第二十三条
规定第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
第二十三条第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意；第（一）（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如前述第二十三条所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下公司重大 第二十五条 独立董事应当对以下公司重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
配政策是否损害中小投资者合法权益；
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不
（六）公司的财务会计报告被会计师事务所
含对合并范围内子公司提供担保）、委托理
出具非标准无保留审计意见；
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
（七）相关方变更承诺的方案；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 （九）制定利润分配政策、利润分配方案及
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 现金分红方案；
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 （十）需要披露的关联交易、对外担保、委
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
效措施回收欠款； 托理财、提供财务资助、募集资金使用、开
展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
项；
（七）公司主动终止在上海证券交易所上市
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、
交易；
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益
案；
的事项；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券
（九）公司章程规定的其他事项。
交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会和公
司章程规定的其他事项。
无 第二十八条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事履行职责提供所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 第二十九条
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。 事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第二十七条 公司提供独立董事履行职责所 无
必需的工作条件。
64
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公
司上市后，独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
无 第三十五条 本制度由公司董事会负责解
释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通
过之日起生效。 过之日起施行。
第三十三条 本制度的修改经股东大会审议 无
批准后生效，于公司首次公开发行股票并上
市后施行。
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
65
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八附件三：
北京晶品特装科技股份有限公司
募集资金管理制度
修订前 修订后
第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限
公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与 公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与
管理，提高募集资金使用效益，切实保护投 管理，提高募集资金使用效益，切实保护投
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板首次公 《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
开发行股票注册管理办法（试行）》《科创 司持续监管办法（试行）》《上海证券交易
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海 所科创板股票上市规则》等相关法律法规和
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 规范性文件以及《北京晶品特装科技股份有
券交易所科创板上市公司规范运作指引》等 限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，
相关法律法规和规范性文件以及《北京晶品 结合公司实际情况，制订本制度。
特装科技股份有限公司》（以下简称《公司
章程》）的规定，结合公司实际情况，制订
本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 向不特定对象发行证券（包括首次公开发行
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 发行分离交易的可转换公司债券等）以及向
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实 特定对象发行证券募集的资金，但不包括公
施股权激励计划募集的资金。 司实施股权激励计划募集的资金。
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专项账户（以下简称“募集资金 批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。 专户”）集中管理和使用。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
存储三方监管协议。该协议至少应当包括以 订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
下内容： 至少应当包括以下内容：
66
北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资 （二）商业银行应当每月向公司提供募集资
金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独 金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问； 立财务顾问；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到 （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 财务顾问的违约责任。
（以下简称“募集资金净额”）的 20％的，公 公司通过控股子公司或者其他主体实
司应当及时通知保荐机构； 施募投项目的，应当由科创公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责 财务顾问共同签署三方监管协议，科创公司
任。 及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第十一条 公司应当在上述协议签订后 2 个 上述协议在有效期届满前因商业银行、
交易日内报告上海证券交易所（以下简称 保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
“上交所”）备案并公告协议主要内容。 前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个
上述协议在有效期届满前因保荐机构 月内与相关当事人签订新的协议。
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交
易日内报告上交所备案并公告。
第十二条 公司募集资金原则上用于主营业 第十二条 公司募集资金原则上用于主营业
务，公司使用募集资金不得有如下行为： 务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可 （一）募投项目为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 供出售的金融资产、借予他人、委托贷款、
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有 委托理财（现金管理除外）等财务性投资，
价证券为主要业务的公司； 证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等 要业务的公司；
关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目
获取不正当利益； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人直接或者间接占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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修订前 修订后
第十三条 置换事项应当经公司董事会审议 第十三条 置换事项应当经公司董事会审议
通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
报告上交所并公告。 议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金公司按照要 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金
求进行现金管理，其投资的产品需符合以下 管理，其投资的产品需符合以下条件：
条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 保本型产品；
主体能够提供保本承诺；
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的， 第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品
应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列 确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
内容： 交易日内公告下列内容：
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独
意见。 立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分（以下简称“超募资 募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得 行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总金额的 30%，且在补充流动 超过超募资金总金额的 30%，且应承诺在补
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及 充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
为他人提供财务资助。 资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营
业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投
资基金，不适用前款规定。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
2 个交易日内报告上交所公告下列内容： 当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 所公告下列内容：
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
金额及投资计划等； 时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
（二）募集资金使用情况； 金额等；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款的必要性和详细计划； （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及
归还银行贷款对公司的影响； 新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的 主营业务，并参照变更募投项目的相关规
意见。 定，科学、审慎的进行投资项目的可行性分
公司将超募资金用于在建项目及新项 析，提交董事会审议通过，由独立董事、监
目（包括收购资产等）的，应当投资于主营 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
业务，并参照变更募投项目的相关规定，科 同意意见，并及时履行信息披露义务。
学、审慎的进行投资项目的可行性分析，及 公司计划单次使用超募资金金额达到
时履行信息披露义务。 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该 第二十条 单个或者全部募投项目完成后，
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 公司将该项目节余募集资金（包括利息收
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 入）用于其他用途的，应当经董事会审议通
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务
意意见后方可使用，公司在董事会会议后 2 顾问、监事会发表明确同意意见后方可使
个交易日内报上交所并公告。 用，公司在董事会会议后 2 个交易日内报上
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 交所并公告。
万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 节余募集资金（包括利息收入）低于
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 1000 万元，可以免于履行前款程序，但其使
在年度报告中披露。 用情况应在年度报告中披露。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十一条 项目募集资金申请流程：募集 无
资金项目单笔付款在 100 万以下的，经申请
部门负责人、公司财务总监审核、总经理审
批后可予以付款；单笔付款在 100 万以上，
经董事长审批后方可付款。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募 无
集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金，公司在董事会会议后 2 个交易日内报上
交所并公告。
第二十三条 节余募集资金（包括利息收入） 无
低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用，公司在董事会
会议后 2 个交易日内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
无 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项
目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其
全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
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修订前 修订后
（四）上交所认定的其他情形。
第二十三条 第二十二条
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公 议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公
告改变原因及保荐机构的意见。 告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问
的意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容： 交所并公告以下内容：
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析 （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
和风险提示；
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或
置换的（募投项目在公司实施重大资产重组 置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在 中已全部对外转让或置换的除外），应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交 提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告以下内容： 所并公告以下内容：
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和 （四）换入项目的基本情况和风险提示（如
风险提示（如适用）； 适用）；
第二十九条 公司董事会每半年度应当 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
与实际使用情况的专项报告》。 际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项
募投项目实际投资进度与投资计划存 报告》”）。
在差异的，公司应当在《公司募集资金存放 募投项目实际投资进度与投资计划存
与实际使用情况的专项报告》中解释具体原 在差异的，公司应当在《专项报告》中解释
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情 具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
况的，公司应当在《公司募集资金存放与实 产品情况的，公司应当在《专项报告》中披
际使用情况的专项报告》中披露本报告期的 露本报告期的收益情况以及期末的投资份
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修订前 修订后
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 额、签约方、产品名称、期限等信息。
品名称、期限等信息。 《专项报告》应经董事会和监事会审议
《公司募集资金存放与实际使用情况 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易
的专项报告》应经董事会和监事会审议通 日内报告上交所并公告。年度审计时，公司
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日 应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
内报告上交所并公告。年度审计时，公司应 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使 时披露。
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
向上交所提交，同时在上交所网站披露。
无 第三十条 独立董事应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并应当承担必要的费用。
公司应当在收到会计师事务所鉴证报
告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公
司募集资金管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问至
集资金的存放与使用情况进行 1 次现场调 少每半年度对公司募集资金的存放与使用
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对 情况进行 1 次现场调查。每个会计年度结束
公司年度募集资金存放与使用情况出具专 后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上 与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
交所提交，同时在上交所网站披露。核查报 露年度报告时披露。核查报告应当包括以下
告应当包括以下内容： 内容：
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是 （七）公司募集资金存放与使用情况是否合
否合规的结论性意见； 规的结论性意见；
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修订前 修订后
每个会计年度结束后，公司董事会应在 每个会计年度结束后，公司董事会应在
《公司募集资金存放与实际使用情况的专 《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告
项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会 无
及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。董事会审计委员会、监事会或
二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。董事会应当予以积极配合，公司应当
承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证
报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通
过之日起生效，但有关专门适用于上市公司 过之日起施行。
的特别规定，将于公司首次公开发行股票并
上市之日起施行。
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
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议案八附件四：
北京晶品特装科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
修订前 修订后
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给公司关联方使用： 间接地提供给公司关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关 （一）为关联方垫支工资、福利、保险、广
联方使用； 告等费用、承担成本和其他支出；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委
供委托贷款； 托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
3、委托公司关联方进行投资活动；
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际
4、为公司关联方开具没有真实交易背景的
控制人控制的公司；
商业承兑汇票；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对
价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通 第二十一条 本制度经公司股东大会审议通
过之日起生效。本制度个别条款系根据公司 过之日起生效。
股票公开发行和上市的需要制订，该等条款
应自公司首次向社会公开发行股票并在上
海证券交易所上市后施行。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
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