晶晨股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-05-05
证券简称：晶晨股份 证券代码：688099
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、晶晨股份：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《披露指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》。
16. 公司章程：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶晨股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶
晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2023 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月9日至2023年3月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 公 司 于2023年3月20日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。
3、2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-018），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2023年第一
次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
4、2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
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东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《晶晨股份关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-022）。
6、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事项
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司根据激励对象工
作地将激励对象分为两类：第一类激励对象工作地位于中国大陆，合计 490 人；
第二类激励对象工作地位于非中国大陆地区，合计 85 人。
鉴于晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划中原确
定授予的激励对象中有5名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会
根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，于2023年5月4日召开了第二届董
事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整
2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人
数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励
计划授予的第一类激励对象由490人调整为486人，第二类激励对象由85人调整
为84人，前述5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职
位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，
本次激励计划拟授予的第一类激励对象获授量、第二类激励对象获授量及限制
性股票总量保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人
员）。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份对2023年限
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制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对
象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
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（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年5月4日
2、授予数量：490万股，约占目前公司股本总额的1.18%
3、授予人数：570人，其中，第一类激励对象486人，第二类激励对象84人
4、授予价格：37.04元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应授予之日起 24 个月内的最后一 25%
个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应授予之日起 36 个月内的最后一 25%
个交易日止
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自相应授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应授予之日起 48 个月内的最后一 25%
个交易日止
自相应授予之日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日至相应授予之日起 60 个月内的最后一 25%
个交易日止
7、激励对象人员情况及授予情况
（一）第一类激励对象
获授限制性 占第一类激
占公司股本
姓名 国籍 职务 股票数量 励对象获授
总额比例
(万股) 权益比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余莉 中国 董事、董事会秘书 1 0.256% 0.002%
高静薇 中国 财务总监 1.5 0.385% 0.004%
钟富尧 中国 核心技术人员 5 1.282% 0.012%
石铭 中国 核心技术人员 5 1.282% 0.012%
潘照荣 中国 核心技术人员 5 1.282% 0.012%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（24 人） 18.61 4.772% 0.045%
技术骨干（446 人） 343.10 87.974% 0.826%
业务骨干（11 人） 10.79 2.767% 0.026%
合计（486 人） 390 100.000% 0.939%
（二）第二类激励对象
获授限制性 占第二类激
占公司股本
姓名 国籍 职务 股票数量 励对象获授
总额比例
(万股) 权益比例
一、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（6 人） 5 5.000% 0.012%
技术骨干（65 人） 79.95 79.950% 0.193%
业务骨干（13 人） 15.05 15.050% 0.036%
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合计（84 人） 100 100.000% 0.241%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除5名激励对象从公司
离职外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批
准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管
理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议晶晨股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，晶晨半导体（上海）股份有限
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司符合2023年限
制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范
性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、晶晨半导体（上海）股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
3、晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七
次会议相关议案的独立意见
4、晶晨半导体（上海）股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议
5、《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话： 021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052
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