晶晨股份：晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告2023-05-20
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-042
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：第一类激励对象 822,410 股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 800 万股，约占公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额 41,112
万股的 1.946%。其中首次授予 640 万股（第一类激励对象 379.33 万股，第二类
激励对象 260.67 万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.557%；预
留 160 万股（第一类激励对象 148.50 万股，第二类激励对象 11.50 万股），约占
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.389%。
（3）授予价格：65.08 元/股（第一类激励对象）、78.09 元/股（第二类激励
对象），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以每股 65.08 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票；第二类激励对象可以每股
78.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予情况为第一类激励对象 352 人，第二类激励对象
86 人；为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。预
留授予情况为 2021 年 8 月 27 日授予第一类激励对象 28 人，第二类激励对象 4
人；2021 年 12 月 30 日授予第一类激励对象 114 人，为公司技术骨干。2021 年
激励计划实际授予人数为 526 人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 25%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 25%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 25%
股票第三个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 60 个月内的最 25%
股票第四个归属期
后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一
致。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2020 年营业收入值及 2020 年毛利润值为业绩基数，对各考核年度营业收
入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度毛利润累计值的平
均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分各年度业绩考核目标
安排如下表所示：
对应 该考核年度使用的 业绩考核目标（A） 该考核年度使用 业绩考核目标（B）
归属期 考核 营业收入累计值的 目标值 触发值 的毛利润累计值 目标值 触发值
年度 平均值 （Am） (An) 的平均值 （Bm） (Bn)
第一个 2021 2021 年营业收入值 50% 35% 2021 年毛利润值 50% 35%
归属期
2021 年、2022 年两 2021 年、2022 年
第二个
2022 年营业收入的平均 80% 60% 两年毛利润的平 70% 50%
归属期
值 均值
2021 年、2022 年和 2021 年、2022 年
第三个
2023 2023 年三年营业收 105% 80% 和 2023 年三年毛 90% 65%
归属期
入的平均值 利润的平均值
2021 年、2022 年、 2021 年、2022 年、
第四个 2023 年和 2024 年 2023 年和 2024
2024 125% 95% 105% 75%
归属期 四年营业收入的平 年四年毛利润的
均值 平均值
考核指标 考核业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
营业收入累计值的平均值定
An≦A及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
（3）2021 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露 了 《晶晨股份关于独立董事 公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就
2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
（4）2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《晶晨股份关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（6）2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（8）2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（9）2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并
发表了核查意见。
（10）2023 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名
单进行核实并发表了核查意见。
（11）2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2021 年 4 月 29 日向 438 名激励对象首次授予 640 万股限制性股票；
公司于 2021 年 8 月 27 日向 32 名激励对象授予 52.15 万股预留部分限制性股票；
公司于 2021 年 12 月 30 日向 114 名激励对象授予 107.85 万股预留部分限制性股
票。
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
65.08 元/股（第 438 人（第一
640 万股（第一类
一类激励对 类激励对象
激励对象 379.33
2021 年 4 月 29 日 象）、78.09 元/ 352 人，第二 160 万股
万股，第二类激励
股（第二类激励 类激励对象 86
对象 260.67 万股）
对象） 人）
65.08 元/股（第
52.15 万股（第一 32 人（第一类
一类激励对
类激励对象 40.65 激励对象 28
2021 年 8 月 27 日 象）、78.09 元/ 107.85 万股
万股，第二类激励 人，第二类激
股（第二类激励
对象 11.50 万股） 励对象 4 人）
对象）
65.08 元/股（第 107.85 万股（第一 114 人（第一类
2021 年 12 月 30 日 0股
一类激励对象） 类激励对象） 激励对象）
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划各批次授予的限制性
股票归属情况如下：
首次授予部分
归属数量 归属价格及数
归属期次 归属人数 归属日期 归属价格
（股） 量的调整情况
第一类激励
对象第一个 321 2022 年 10 月 10 日 65.08 元/股 856,259 无
归属期
预留授予部分
第二批次第
99 2023 年 2 月 28 日 65.08 元/股 234,625 无
一个归属期
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分及 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2022-036）、《晶晨股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021
年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，
本次第一类激励对象可归属数量为 822,410 股，同意公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余莉女士为本
激励计划的激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2021 年 4
月 29 日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为 2023 年 5 月 4 日至 2024
年 4 月 26 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）公司层面业绩考核要求 对公司 2022 年年度报告出具的审计报告
首次授予部分第二个归属期考核年度为 2022 年。 （信会师报字[2023]第 ZA11158 号）：2021
以公司 2020 年营业收入值及 2020 年毛利润值为业绩基数， 年度公司实现营业收入 4,777,074,912.68
对 2021 年、2022 年两年营业收入的平均值定比业绩基数的 元 ， 2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
增长率（A）、2021 年、2022 年两年毛利润的平均值定比业 5,544,914,423.74 元，2021、2022 年两年营
绩基数的增长率（B）进行考核： 业收入的平均值较 2020 年营业收入值的增
1、 若 A≥80%：X=100%； 长率约为 88.48%；2021 年度公司实现毛利
若 60%≤A＜80%：X=80%； 为 1,912,257,667.49 元，2022 年度公司实现
若 A＜60%：X=0； 毛利 2,057,244,535.67 元，2021、2022 年两
2、 若 B≥70%：Y=100%； 年毛利润的平均值较 2020 年毛利润值的增
若 50%≤B＜70%：Y=80%； 长率约为 120.37%。
若 B＜50%：Y=0； 公司层面业绩满足归属条件要求，公司层
公司层面归属比例=X*60%+Y*40% 面归属比例
=100%*60%+100%*40%=100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合 本次符合归属条件的第一类激励对象共
格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合 307 名，其中 303 名第一类激励对象 2022
格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 年个人绩效考核评价结果为“优良”，本期
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 个人层面归属比例为 100%；4 名第一类激
励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为
评价结果 优良 合格 不合格
“合格”，本期个人层面归属比例为 80%。
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 307 名第一类激励对象归属 822,410
股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首
次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
307 名第一类激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 822,410
股，归属期限为 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 4 月 26 日。本次归属安排和审议程
序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首
次授予部分第二个归属期归属条件的第一类激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 4 月 29 日。
（二）归属数量：第一类激励对象 822,410 股。
（三）归属人数：第一类激励对象 307 人。
（四）授予价格：第一类激励对象 65.08 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）第一类激励对象名单及归属情况
已获授予的限 可归属数量占已
可归属数
姓名 国籍 职务 制性股票数量 获授予的限制性
量（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
余莉 中国 董事、董事会秘书 15,000 3,750 25.00%
高静薇 中国 财务总监 25,000 6,250 25.00%
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
中层管理人员（18 人） 124,500 30,875 24.80%
技术骨干（274 人） 3,036,500 758,975 25.00%
业务骨干（13 人） 92,800 22,560 24.31%
总计（307 人） 3,293,800 822,410 24.97%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 307 名第一类激励对象符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的 307 名第一类激励对象办理归属，对应限
制性股票的归属数量为 822,410 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员高静薇女士通过公司 2019 年
限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，于 2023 年 3 月 7 日
归属登记完成；除此之外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》 的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施
本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定；
3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》 的相关规定。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 20 日
