证券代码：688099           证券简称：晶晨股份         公告编号：2023-044



               晶晨半导体（上海）股份有限公司
             关于作废处理部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于
2023 年 5 月 18 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明
如下：

    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

   1、2021 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
   同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
   3、2021 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公告编号：2021-009），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2021 年第一
次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
   4、2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
   5、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《晶晨股份关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
   6、2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
   8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    9、2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并
发表了核查意见。
    10、2023 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单
进行核实并发表了核查意见。
    11、2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对归属名单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：
    1、由于首次授予部分 19 名第一类激励对象、预留授予部分第一批次 3 名第
一类激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处
理其已获授但尚未归属的限制性股票 149,750 股；
    2、由于首次授予部分 4 名第一类激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果为
“合格”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股
票 1,040 股；
    3、由于首次授予部分 7 名第二类激励对象已离职，上述激励对象已不具备
激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的全部限制性股票 185,000 股；由
于首次授予部分第二类激励对象第一个归属期可归属的限制性股票未在规定时
间内办理归属，作废在职第二类激励对象第一个归属期未归属的限制性股票
605,425 股。
    2021 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为 941,215
股。

    三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。

    四、监事会意见

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司 2021 年限制
性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次
作废处理部分限制性股票。

    五、独立董事意见

    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2021 年限制性股票激励计划中的
相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

    1、公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》 的相关规定；
    2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施
本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定；
    3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》 的相关规定。


   特此公告。


                                   晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 20 日