国泰君安证券股份有限公司

             关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为晶晨半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和
规范性文件的要求，经审慎核查，就晶晨股份第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
所涉及的事项，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2019 年 7 月 16
日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》(证监许可[2019]1294 号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,112.00
万股，每股发行价格为人民币 38.50 元，募集资金总额为人民币 158,312.00 万元，
扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 7,991.71 万元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 150,320.29 万元，上述资金已全部到位，经安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第 61298562_K03
号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。截至 2022 年 12 月 31 日募集资金具体存放情况详见公司于 2023 年 4


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月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                    单位：万元
序号             项目名称             总投资额         使用募集资金投入金额
         AI 超清音视频处理芯片及应
 1                                         23,673.03                  23,673.03
         用研发和产业化项目
         全球数模电视标准一体化智
 2                                         24,834.45                  24,834.45
         能主芯片升级项目
         国际/国内 8K 标准编解码芯
 3                                         23,100.89                  23,100.89
         片升级项目
 4       研发中心建设项目                  19,821.40                  19,821.40

 5       发展与科技储备资金                60,000.00                  60,000.00

                合计                      151,429.77                 151,429.77


       公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目
“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、国际/国内 8k 标准编解码
芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关
项目建设完成时间进行延期，调整后募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                    单位：万元
序号             项目名称             总投资额         使用募集资金投入金额
         AI 超清音视频处理芯片及应
 1                                         30,710.77                  30,710.77
         用研发和产业化项目
         全球数模电视标准一体化智
 2                                         24,834.45                  24,834.45
         能主芯片升级项目
         国际/国内 8K 标准编解码芯
 3                                         31,439.12                  31,439.12
         片升级项目
 4       研发中心建设项目                  19,821.40                  19,821.40

 5       发展与科技储备资金                44,624.03                  44,624.03

                合计                      151,429.77                 151,429.77



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    根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形，本次
使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募投项目的实施。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    (一)投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
获取更多回报。

    (二)投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不
用于以证券投资为目的的投资行为。

    公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理
产品，最长期限不超过 1 年。

    (三)决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    (四)投资额度及期限

    公司计划使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    (五)信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    (六)现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募

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投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，
有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买投资产品的性质，进行
相应的会计处理。

四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、
签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产
品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全
措施，控制投资风险。

    2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能发生的收益和损失。


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    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《晶晨半导体（上海）
股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

五、相关审议程序

    公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、独立董事发表
了明确的同意意见。

    （一）监事会意见

    公司监事会认为，本次拟使用额度不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的
暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公
司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资
回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的暂时闲
置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存
单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，
使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存
款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等)，有
利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，

                                     5
符合公司和全体股东的利益。

    就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，公司履行的相关审批
程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金
购买满足保本要求的理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使
用、日常经营资金需求及资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转、
募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正
常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币 1.5 亿元(含 1.5 亿元)暂时
闲置募集资金进行现金管理。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    1、晶晨半导体（上海）股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金
管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，晶晨半导体（上海）股份有限公司
对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    3、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金
投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用
效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲
置募集资金进行现金管理，有效期为自公司于第三届董事会第二次会议审议通过
之日起不超过12个月。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份
有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：


                          寻国良                       李 冬




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年      月    日