晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第三次会议审议的相关
议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发
表独立意见如下：
    一、《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
    我们审阅了公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
并对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司《2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规
定的要求编制完毕。2023 年上半年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合
相关法律法规的要求，不存在违规情形，公司募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况不存在差异，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    二、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个
归属期符合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，本次
符合归属条件的 210 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量
为 142,980 股，归属期限为 2023 年 6 月 29 日-2024 年 6 月 28 日。本次归属安排
和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关
规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合预留授
予部分第一批次第二个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。


    三、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2019 年限制性股票激励计划中的
相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。


                                                  独立董事：吴辉、李翰杰
                                                         2023 年 8 月 14 日