证券代码：688099          证券简称：晶晨股份          公告编号：2023-080




                晶晨半导体（上海）股份有限公司
                第三届董事会第六次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议于2023年11月24日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会
会议的提前通知期限，公司以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与
会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5
名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规
章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，作出的决议合法、有效。
    会议以投票表决方式审议通过了以下议案：



     一、审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
 摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
 激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
 法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
 创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
 规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年第二期限制性股票激
 励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
   为保证公司 2023 年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
   为了具体实施公司 2023 年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
   1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性
 股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
 股票授予/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
 股票授予价格进行相应的调整；
   （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
   （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票作废处理；
   （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
   （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
   2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3．提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事
项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
     关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     四、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
     董事会同意于2023年12月18日召开公司2023年第四次临时股东大会，并发出
召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表
决方式召开，审议及听取事项如下：
     1、关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
     2、关于公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
     3、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。
     表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。


     特此公告。


                                   晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                         2023年11月25日