昆山国力电子科技股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的

                               独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《昆山
国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的
议案》的独立意见

     我们认为：根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》，公司董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和
《昆山国力电子科技股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
并结合公司的实际情况，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，与
承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意审议通过该议案。

    二、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见

    我们认为：经公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在公
司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上
市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、
付息及转换股份等相关的各项具体事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意审议通过该议案。
    三、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金
监管协议的议案》的独立意见
    我们认为：经公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金
管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存
储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行签署募
集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述行为符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
    综上，我们一致同意审议通过该议案。

    四、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）中关于授予价格调整方法的相关规定，本次调整在公
司2022年第二次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关
联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，
我们同意公司将本次激励计划授予价格（含预留部分）由27.685元/股调整为27.41
元/股。

    五、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制
性股票的议案》的独立意见

    我们认为：

    1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划剩余预留部分的授予日为2023年6月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划确定的剩余预留部分授予的激励对象均符合《管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激
励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建立、健
全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据相关规定回避表决，
审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意本次激励计划的剩余预留部分限制性股票的授予日为2023
年6月7日，并同意以27.41元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予4.30万
股限制性股票。




（以下无正文）
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     王琦龙


                                                    2023年6月7日
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     卜   璐


                                                    2023年6月7日
（本页无正文，为《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：




     陆利康


                                                    2023年6月7日