招商证券股份有限公司

                 关于昆山国力电子科技股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆山国
力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件，对国力股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金相
关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可[2023]1065号）同意注册，
公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期
限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 13,025,471.69 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
    上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金使用及闲置原因
    由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《昆山国力电
子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金
投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债
券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整
“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。
    各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：


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                                                                       单位：万元
                                                    原拟投入募集    调整后的拟投入募
序号              项目名称              投资总额
                                                      资金金额          集资金金额
 1     新能源用直流接触器扩建项目       28,700.00       28,000.00           26,697.45
       风光储及柔直输配电用交流接触器
 2                                      20,580.00       20,000.00          20,000.00
       生产项目
                   合计                 49,280.00      48,000.00           46,697.45

       由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和
 资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。

       三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
       （一）投资目的
       为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集
 资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
 获取更多回报。
       （二）投资产品品种
       公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金
 投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、
 定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用
 于以证券投资为目的的投资行为。
       （三）投资额度及期限
       公司计划使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置
 募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过
 之日起12个月内有效。
       （四）实施方式
       董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
 署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
       （五）信息披露
       公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
 监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及
 时披露公司现金管理的具体情况。


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       （六）现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理所获得的收益将
优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流
动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监
管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

       四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
    公司本次计划使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是
在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不
会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响
公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取
较好的投资回报。

       五、投资风险及风险控制措施
       （一）投资风险
    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，
投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。
       （二）风险控制措施
    公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公司
章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和
跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产
品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况
进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义
务。

       六、相关审议情况及专项意见
       （一）董事会意见

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    公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币
40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，
资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    （二）监事会意见
    公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币
40,000万元（含40,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，
资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为，公司使用最高额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于
充分发挥闲置募集资金的使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东
利益。公司使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的产品，不违反中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有
关规定。因此，全体独立董事一致同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金
需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行
现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关议案已经公司第三届董事会第五次
会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相
关规定，且履行了必要的审批程序。
    综上所述，招商证券对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。


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（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                       黄文雯             徐     露




                                                   招商证券股份有限公司

                                                       2023 年        月   日




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