招商证券股份有限公司

                 关于昆山国力电子科技股份有限公司

  调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆山国
力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件，对国力股份调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况和募集资金投资项目概述
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可[2023]1065号）同意注册，
公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期
限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 13,025,471.69 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
    上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
    （二）募集资金投资项目情况
    根据《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债
券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                        单位：万元
 序号                   项目名称                      投资总额    拟投入募集资金金额
   1    新能源用直流接触器扩建项目                    28,700.00             28,000.00


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     序号                   项目名称                  投资总额      拟投入募集资金金额
       2    风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目    20,580.00               20,000.00
                          合计                        49,280.00               48,000.00

        本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司
 以自筹资金解决。
        如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
 足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
 公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
 当调整。

        二、部分募集资金投资项目金额的调整情况

        由于本次可转换公司债券募集资金净额 466,974,528.31 元低于《募集说明
 书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额 480,000,000.00 元，公司
 根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流
 量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。
        各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                     原拟投入募集     调整后的拟投入募
序号               项目名称              投资总额
                                                       资金金额           集资金金额
 1     新能源用直流接触器扩建项目        28,700.00       28,000.00            26,697.45
       风光储及柔直输配电用交流接触器
 2                                       20,580.00       20,000.00           20,000.00
       生产项目
                   合计                  49,280.00      48,000.00            46,697.45
        公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司
 将通过自筹资金解决。

        三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司日常经营的影响

        公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集
 资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于优化资源配置，符合公司未来
 发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

        四、相关审议情况及专项意见
        （一）董事会意见

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    公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调
整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对部分募集资金投
资项目拟投入募集资金金额进行调整，本次调整后的拟投入募集资金金额为
46,697.45万元。公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，内
容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定。
    （二）监事会意见
    公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对部分募集资金投
资项目拟投入募集资金金额进行调整，本次调整后的拟投入募集资金金额为
46,697.45万元。公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，内
容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为，鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际情况，
公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关
于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。因此，全体独立董事一致同意《关于调整部分募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的议案》。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上


                                  3
市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。
公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公
司和股东利益的情形。
    综上所述，招商证券对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司调
整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                    黄文雯                徐    露




                                                   招商证券股份有限公司

                                                      2023 年        月   日




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