招商证券股份有限公司

                 关于昆山国力电子科技股份有限公司

                使用募集资金向子公司增资及提供借款

                        以实施募投项目的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆山国
力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件，对国力股份调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可[2023]1065号）同意注册，
公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期
限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 13,025,471.69 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
    上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况
    由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《昆山国力电
子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金
投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债
券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整
“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。


                                          1
       各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                      原拟投入募集    调整后的拟投入募
序号              项目名称              投资总额
                                                        资金金额          集资金金额
 1     新能源用直流接触器扩建项目       28,700.00         28,000.00           26,697.45
       风光储及柔直输配电用交流接触器
 2                                      20,580.00         20,000.00          20,000.00
       生产项目
                   合计                 49,280.00        48,000.00           46,697.45

       公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司
 将通过自筹资金解决。

       三、本次使用募集资金向子公司增资及提供借款情况
       鉴于“新能源用直流接触器扩建项目”的实施主体为昆山国力源通新能源科
 技有限公司（以下简称“国力源通”），公司拟使用不超过26,697.45万元的募
 集资金向国力源通提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目
 建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还，借款到期后，授权经营管理
 层批准续期。借款利率为借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布
 的同期贷款市场报价利率（LPR）。
       鉴于“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的实施主体为昆山瑞普
 电气有限公司（以下简称“瑞普电气”），公司拟使用募集资金不超过人民币
 20,000.00万元用于实施该项目，其中拟使用募集资金人民币4,000.00万元对瑞
 普电气进行增资，增资完成后，瑞普电气仍为公司的全资子公司；同时，拟使用
 不超过16,000.00万元的募集资金向瑞普电气提供借款，借款期限为自借款实际
 发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还，
 借款到期后，授权经营管理层批准续期。借款利率为借款实际发放日前一个月全
 国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
       公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目不构成《上
 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       四、募投项目实施主体基本情况
       （一）国力源通
       国力源通基本情况如下：
 企业名称            昆山国力源通新能源科技有限公司


                                          2
统一社会信用代码   91320583MA1MG2K68M
住所               江苏省昆山经济技术开发区西湖路 28 号 2 号房
法定代表人         黄浩
企业类型           有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本           1400 万美元
成立日期           2016 年 3 月 11 日
营业期限           2016 年 3 月 11 日至 2046 年 3 月 10 日
                   许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
                   项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；配电开关控
经营范围           制设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及
                   配件制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件销售；配电开关
                   控制设备销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备
                   及元器件销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
                   执照依法自主开展经营活动）
                          股东名称             出资额（万美元）    出资比例（%）
                   国力股份                               1,300.00           92.86
股东构成
                   上海良泉投资有限公司                      50.00            3.57
                   GIGAVAC,LLC                               50.00            3.57

    国力源通最近一年的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
              项目                总资产       净资产       营业收入      净利润
 2022 年 12 月 31 日/2022 年度   34,320.38     8,707.85     26,636.87       808.46

   注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）瑞普电气
    瑞普电气基本情况如下：
企业名称           昆山瑞普电气有限公司
统一社会信用代码   91320583764154114Y
住所               昆山市玉山镇水秀路 1418 号
法定代表人         黄浩
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本           1,000 万元人民币
成立日期           2004 年 7 月 26 日
营业期限           2004 年 7 月 26 日至 2054 年 7 月 25 日
                   高低压电气设备、矿用设备和相关配件的开发、生产、经营和技术服
经营范围           务、技术咨询；机电产品销售；道路普通货物运输。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）
股东构成
                   国力股份                               1,000.00           100.00

    瑞普电气最近一年的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元


                                        3
             项目               总资产      净资产      营业收入    净利润
2022 年 12 月 31 日/2022 年度   14,218.44   5,655.99    11,014.29     806.24

   注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    五、使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目对公司日常经
营的影响
    本次使用部分募集资金向国力源通借款、对瑞普电气增资及提供借款是基于
公司募集资金使用计划的需要，有助于推进“新能源用直流接触器扩建项目”及
“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的建设发展，可以提高募集资金
的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的
情形。
    国力股份持有国力源通92.86%的股权，实际控制国力源通。国力源通按照中
国人民银行同期贷款利率向公司支付借款利息，公司向国力源通提供借款不会导
致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在
侵害上市公司利益的情形。

    六、增资及提供借款后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，国力源通、瑞普电气已分别开立募集资金存储专
用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管
协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关规定实施监管。

    七、相关审议情况及专项意见
    （一）董事会意见
    公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资
金向子公司增资及提供借款以实施募投项目相关事项，内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
    （二）监事会意见


                                       4
    公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资
金向子公司增资及提供借款以实施募投项目相关事项，内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为，公司使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目，
有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。本次向子公司增资及
提供借款完成后，国力源通、瑞普电气的资金实力和经营能力将得到进一步的提
高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司实际
控制子公司国力源通和瑞普电气日常生产经营管理活动，对其借款处于可控范围
内，借款形成坏账的可能性很小。
    国力源通、瑞普电气已分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、募集资
金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管
的有效实施。因此，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金向子公司增资及
提供借款以实施募投项目的议案》。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以
实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次
会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的
审批程序。公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款符合募集资金的使用
计划，不涉及变相改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。
    综上所述，招商证券对公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实
施募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）


                                   5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使
用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                       黄文雯             徐    露




                                                   招商证券股份有限公司

                                                      2023 年        月   日




                                   6