证券代码：688103          证券简称：国力股份         公告编号：2023-081

转债代码：118035         转债简称：国力转债



                昆山国力电子科技股份有限公司
 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
   变更登记及修订和新增公司部分治理制度的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29

日以现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和新

增公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如

下：
       一、变更注册资本的相关情况
       公司已于 2023 年 6 月 28 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
 第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
 个归属期符合归属条件的议案》，并已于 2023 年 7 月 19 日在中国证券登记结
 算有限责任公司上海分公司办理完毕授予的限制性股票登记手续，公司股本由
 95,390,000 股变更为 95,839,680 股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于 2022 年限制
 性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
 告编号：2023-054）。
       公司已于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
 会第七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，并已于 2023 年 11 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予的限制性股票登记手续，公司股本
由 95,839,680 股变更为 95,934,720 股，具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公
告编号：2023-072）。
          根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述两次归属完成后，公司
新增注册资本人民币 54.472 万元，由 9,539 万元变更为 9,593.472 万元。
          二、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的相关情况
          基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时为进一步完善公
司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际
情况，公司拟对《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
                     修订前                                        修订后

 第六条       公司注册资本为人民币 9,539 万    第六条      公司注册资本为人民币 9,593.472

 元。                                          万元。

 第十九条       公司股份总数为 95,390,000.00   第十九条       公司股份总数为 95,934,720.00

 股，均为普通股。                              股，均为普通股。

 第四十条       股东大会是公司的权力机构，     第四十条       股东大会是公司的权力机构，

 依法行使下列职权：                            依法行使下列职权：

 ......                                        ......

          （十五）审议股权激励计划；                    （十五）审议股权激励计划和员工持

 ......                                        股计划；

                                               ......



 第四十一条       公司下列对外担保行为，须     第四十一条       公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                     经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的         （一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审     对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；       计净资产的 50%以后提供的任何担保；

   （二）公司的对外担保总额，达到或超       （二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供     过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；                             的任何担保；

    （三）按照担保金额连续 12 个月累计       （三）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资     计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；                          产 30％的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保         （四）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；                         对象提供的担保；

   （五）单笔担保额超过最近一期经审计       （五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；                       净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方       （六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。                             提供的担保。

    （七）证券交易所或本章程规定的其         （七）证券交易所或本章程规定的其

他担保。                                 他担保。

    上市公司为控股股东、实际控制人及            对于董事会权限范围内的担保事项，

其关联方提供担保的，控股股东、实际控制   除应当经全体董事的过半数通过外，还应

人及其关联方应当提供反担保。             当经出席董事会会议的三分之二以上董事

                                         同意；前款第三项担保，应当经出席股东大

                                         会的股东所持表决权的三分之二以上通

                                         过。

                                                上市公司为全资子公司提供担保，或

                                         者为控股子公司提供担保且控股子公司其

                                         他股东按所享有的权益提供同等比例担

                                         保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用

                                         本条第一款第一项、第四项、第五项的规
                                            定，但是本章程另有规定除外。

                                                     上市公司为控股股东、实际控制人及

                                            其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

                                            人及其关联方应当提供反担保。

第八十二条       董事、监事候选人名单以提   第八十二条       董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。                  案的方式提请股东大会表决。

         股东大会就选举董事、监事进行表决            股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的决        时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制；选举二名及以上 议，可以实行累积投票制；选举二名及以上

董事或者监事时，应当实行累积投票制。        董事或者监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董        前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事        事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的        或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东        表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董      公告候选董事、监事的简历和基本情况。董

事、监事提名的方式和程序：                  事、监事提名的方式和程序：

（一）董事会、单独或者合计持有公司 3% （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以提名董事候选人；董        以上股份的股东可以提名董事候选人；董

事会、监事会、单独或者合并持有公司已发      事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1％以上的股东可以提名独立董事        行股份 1％以上的股东可以提名独立董事

候选人；监事会、单独或者合计持有公司        候选人，依法设立的投资者保护机构可以

3%以上股份的股东可以提名非职工代表监        公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事候选人；职工代表监事由公司职工代表        事的权利；监事会、单独或者合计持有公司

大会直接选举产生。                          3%以上股份的股东可以提名非职工代表监

......                                      事候选人；职工代表监事由公司职工代表

（四）董事会应于股东大会召开前向股东        大会直接选举产生。

提供候选董事、监事的简历和基本情况，以      ......

保证股东在投票时对候选人有足够的了          （四）董事会应于股东大会召开前向股东

解。                                        提供候选董事、监事的简历和基本情况，以
                                         保证股东在投票时对候选人有足够的了

                                         解。

第一百条   董事可以在任期届满以前提出    第一百条     董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职     辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。    报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董   最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和   事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。               本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职            独立董事辞职将导致董事会或者其专

报告送达董事会时生效。                   门委员会中独立董事所占的比例不符合

                                         《上市公司独立董事管理办法》或者本章

                                         程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

                                         人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行

                                         职责至新任独立董事产生之日。上市公司

                                         应当自独立董事提出辞职之日起六十日内

                                         完成补选。

                                                除前款所列情形外，董事辞职自辞职

                                         报告送达董事会时生效。

第一百零四条   独立董事应按照法律、行    第一百零四条     独立董事的任职条件、提

政法规及部门规章的有关规定执行。         名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事

                                         宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中

                                         国证监会、上海证券交易所发布的有关规

                                         定执行。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：      第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则                       （一）利润分配原则

1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依    1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依

照法律、法规和本章程的规定，在公司累计   照法律、法规和本章程的规定，在公司累计

可分配利润范围内向股东进行利润分配。     可分配利润范围内向股东进行利润分配。
......                                   ......

（七）利润分配方案的决策机制与程序       （七）利润分配方案的决策机制与程序

1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。

公司董事会在制定利润分配方案过程中，     公司董事会在制定利润分配方案过程中，

应当认真研究和论证公司现金分红的时       应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其他决   机、条件和最低比例、调整的条件及其他决

策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根   策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根

据本章程规定的利润分配政策形成利润分     据本章程规定的利润分配政策形成利润分

配预案。董事会在决策和形成利润分配预     配预案。董事会在决策和形成利润分配预

案时，要详细记录管理层建议、参会董事的   案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

发言要点、独立董事意见、董事会投票表决   发言要点、独立董事意见、董事会投票表决

情况等内容，并形成书面记录作为公司档     情况等内容，并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。                             案妥善保存。

2、独立董事应当就利润分配预案的合理性    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提

发表独立意见，并对现金分红具体方案发     出分红提案，并直接提交董事会审议。

表明确意见。                             ......

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提    （八）利润分配政策的调整机制与程序

出分红提案，并直接提交董事会审议。       1、调整既定利润分配政策，应当确保调整

......                                   后的利润分配政策符合本条规定的利润分

（八）利润分配政策的调整机制与程序       配原则，且更有利于公司的可持续发展。

1、调整既定利润分配政策，应当确保调整    2、调整既定利润分配政策提案由高级管理

后的利润分配政策符合本条规定的利润分     人员根据公司的实际盈利情况、现金流量

配原则，且更有利于公司的可持续发展。     状况和未来经营计划等因素草拟后提交董

2、调整既定利润分配政策提案由高级管理    事会、监事会审议。独立董事可以征集中小

人员根据公司的实际盈利情况、现金流量     股东的意见，提出调整既定利润分配政策

状况和未来经营计划等因素草拟后提交董     提案，并直接提交董事会审议。调整提案经

事会、监事会审议，独立董事应当发表明确   董事会、监事会分别审议通过后提交股东

意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 大会审议。

提出调整既定利润分配政策提案，并直接     3、确有必要对本章程确定的利润分配政策
提交董事会审议。调整提案经董事会、监事   进行调整或者变更的，应当满足本章程规

会分别审议通过后提交股东大会审议。       定的条件，经过详细论证后，履行相应的决

3、确有必要对本章程确定的利润分配政策    策程序，并经出席股东大会的股东（包括股

进行调整或者变更的，应当满足本章程规     东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通

定的条件，经过详细论证后，履行相应的决   过。

策程序，并经出席股东大会的股东（包括股   （九）利润分配的约束机制及信息披露

东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通    1、独立董事及监事会依照公司章程规定的

过。                                     职责对利润分配进行治理和监督。若公司

（九）利润分配的约束机制及信息披露       年度盈利但未提出现金分红预案，监事会

1、独立董事及监事会依照公司章程规定的    应就相关政策、规划执行情况发表专项说

职责对利润分配进行治理和监督。若公司     明和意见。

年度盈利但未提出现金分红预案，监事会     2、存在股东违规占用公司资金情况的，公

应就相关政策、规划执行情况发表专项说     司有权扣减该股东所分配的现金红利，以

明和意见。                               偿还其占用的资金。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公    3、公司应当在定期报告中详细披露现金分

司有权扣减该股东所分配的现金红利，以     红政策的制定及执行情况，说明是否符合

偿还其占用的资金。                       公司章程的规定或者股东大会决议的要

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分    求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

红政策的制定及执行情况，说明是否符合     的决策程序和机制是否完备，独立董事是

公司章程的规定或者股东大会决议的要       否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股

求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关   东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

的决策程序和机制是否完备，独立董事是     小股东的合法权益是否得到充分维护等。

否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股     对现金分红政策进行调整或变更的，还要

东是否有充分表达意见和诉求的机会，中     详细说明调整或变更的条件和程序是否合

小股东的合法权益是否得到充分维护等。     规和透明等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要     4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董

详细说明调整或变更的条件和程序是否合     事会在上一会计年度结束后未提出现金利

规和透明等。                             润分配预案的，应在定期报告中详细说明

4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董    未分红的原因、未用于分红的资金留存公
  事会在上一会计年度结束后未提出现金利       司的用途和使用计划。

  润分配预案的，应在定期报告中详细说明

  未分红的原因、未用于分红的资金留存公

  司的用途和使用计划，并由独立董事对此

  发表独立意见。

  第二百零六条     本章程自公司股票上市之    第二百零六条   本章程自公司股东大会审

  日起施行。                                 议通过之日起施行。



       除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
       公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记、备案等
 相关手续，董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理上述修订事项
 所涉及的章程备案等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述
 授权事项办理完毕止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后
 形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

     三、关于修订和新增部分治理制度的相关情况

       为进一步加强公司内部治理，规范经营运作机制，完善公司内部控制制度，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法

规、规范性文件以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》等有关规定，结合

公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并新增制定部分治理制度，具

体情况如下：

序号                  制度名称                   变更情况      是否提交股东大会审议

          《昆山国力电子科技股份有限公司股
 1                                                 修订                 是
                   东大会议事规则》

          《昆山国力电子科技股份有限公司董
 2                                                 修订                 是
                    事会议事规则》

 3        《昆山国力电子科技股份有限公司独         修订                 是
                    立董事制度》

         《昆山国力电子科技股份有限公司关
 4                                               修订              是
                     联交易制度》

         《昆山国力电子科技股份有限公司对
 5                                               修订              是
                   外担保管理制度》

         《昆山国力电子科技股份有限公司募
 6                                               修订              否
                   集资金管理制度》

         《昆山国力电子科技股份有限公司董
 7                                               修订              否
             事会审计委员会工作细则》

         《昆山国力电子科技股份有限公司董
 8                                               修订              否
             事会提名委员会工作细则》

         《昆山国力电子科技股份有限公司董
 9                                               修订              否
          事会薪酬与考核委员会工作细则》

         《昆山国力电子科技股份有限公司独
 10                                              新增              否
             立董事专门会议工作制度》


      上述修订和新增的制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，部分制

度尚需提交公司股东大会审议，经修订后形成的部分制度详见公司于同日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

      特此公告。




                                           昆山国力电子科技股份有限公司董事会

                                                            2023 年 12 月 30 日