证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2023-032



        南京诺唯赞生物科技股份有限公司
        第二届董事会第四次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次
会议（以下简称“会议”）于 2023 年 8 月 18 日以邮件方式向全体董事发出会议
通知，并于 2023 年 8 月 28 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司
第二届董事会董事长曹林先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次
会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。会议审议通过如下议案：

    1、审议通过《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》
    董事会认真听取了相关报告，认为 2023 年上半年度公司经营管理层根据公
司发展战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大
会的各项决议，积极推动了公司持续稳定的发展。公司《2023 年半年度报告》
的编制与内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、客观地反映
了公司经营管理层 2023 年度上半年度的主要经营成果与财务状况。在本次半年
度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
    董事会全体成员保证公司《2023 年半年度报告》所披露的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
    具体详见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》


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    董事会认为，公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公
司募集资金存放与使用的法律法规、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》
等内部规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-034）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动
资金的议案》
    董事会认为，本次募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项系根据项目
实际执行情况决定；将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生
产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该
事项的审议决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损
害公司和中小股东合法利益的情形。综上，董事会同意公司本次募集资金投资项
目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编
号：2023-035）。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的议案》
    董事会认为，公司拟使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换，主要目的为进一步降低公司财务成本，提高资金使用效率，
不会影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或


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变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董
事会同意公司本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集
资金等额置换事项。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
公告》（公告编号：2023-036）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2023-038）。
    经审议，董事会同意上述限制性股票激励计划（草案）及其摘要，并同意提
交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，公司制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考核管

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理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公司《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    经审议，董事会同意上述限制性股票激励计划实施考核管理办法，并同意提
交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

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票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会就本次会议审议相关事项，提请于 2023 年 9 月 19 日召开公司 2023
年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用
现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2023 年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2023-040）。

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。

                                          南京诺唯赞生物科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 8 月 30 日




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