北京市天元律师事务所

     关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                   法律意见




            北京市天元律师事务所

            北京市西城区金融大街 35 号

            国际企业大厦 A 座 509 单元

                  邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

               关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                法律意见



                                                    京天股字（2023）第 471-1 号




致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京诺唯赞生物科技股份有限
公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次股权激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和首次授予相关事项出具本法律
意见

    本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司股权激励计划的调整及首次授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对本次股权激励计划的调整和首次授予的合法、合规、
真实、有效性进行了核实验证。

    本法律意见仅供诺唯赞调整及实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为诺唯赞本次激励计
划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
    一、本次激励计划的批准与授权

    1、公司于2023年8月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《南京诺
唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计
划（草案）》”）及其摘要、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司独
立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

    2、公司于2023年8月28日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《计划（草
案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会还对本次股权激励计划相关事项发表
了核查意见。

    3、2023年9月13日，公司监事会发表《南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事
会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，认为本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2023年9月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2023年10月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，对本次激励计划的授予名单及授予数量进行了调整并向相关激励对象授予
限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2023年10月13日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整与首次授予事项已取得必要的
批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《计划（草案）》等的规定，
合法、有效。

    二、调整授予对象及授予数量

    1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 13 日，公司
第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，由于首次授予的 13 名激励对象因离职失去激励资格，故调整本次
股权激励计划的授予对象及授予数量。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发表
了核查意见。

    3、经过上述调整后，本次股权激励计划授予总量由 850.00 万股调整为 838.40
万股，首次授予的限制性股票数量由 784.10 万股调整为 772.50 万股，首次授予的
激励对象由 781 人调整为 768 人。

    综上，本所律师认为，公司本次调整及调整后的股权激励计划授予对象及授予
数量符合《管理办法》及《计划（草案）》的规定，合法、有效。

    三、本次激励计划的首次授予日

    1、根据公司2023年第二次临时股东大会通过的授权，2023年10月13日，公司
召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以2023年10月13日为首次授予日，向768名激励对象授予772.50万股
限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    2、2023年10月13日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的授予日进行了核查，
并同意以2023年10月13日为首次授予日，向符合条件的向768名激励对象授予
772.50万股限制性股票。
    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》
及《计划（草案）》的相关规定，合法、合规。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》及《计划（草案）》，激励对象在满足如下条件时可以获授
限制性股票：

   1、公司未发生以下任一情形：

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及调整后的激励对象未发生
上述情形。因此，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》和《计划（草案）》规定的授予条件，合法、有效。

    五、结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及授予事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及调整后的激励计划授予对象、授予数量
符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予日
的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；
公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办
法》及《计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。

    （以下无正文）