江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二二年十二月
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 10
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 17
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 29
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 31
十六、发行人的税务.................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产.................................................. 33
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 37
二十二、结论意见...................................................................................................... 37
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、金宏气体、金
金宏气体股份有限公司，曾用名苏州金宏气体
宏股份、公司或股份公 指
股份有限公司
司
金宏气体向不特定对象发行总规模不超过人民
本次发行 指
币 101,600.00 万元可转换公司债券
本所 指 江苏益友天元律师事务所
1999 年 10 月 28 日成立的“吴县市金宏气体有
金宏有限 指 限责任公司”及 2001 年 8 月更名后的“苏州市
金宏气体有限公司”，系公司的前身
控股股东 指 金向华
实际控制人 指 金向华、金建萍
吴中分公司 指 金宏气体股份有限公司吴中分公司
吴江分公司 指 金宏气体股份有限公司吴江分公司
黄桥分公司 指 金宏气体股份有限公司黄桥分公司
阳澄湖分公司 指 金宏气体股份有限公司阳澄湖分公司
浦东分公司 指 苏州金宏气体股份有限公司上海浦东分公司
华南分公司 指 苏州金宏气体股份有限公司华南分公司
徐州金宏 指 徐州金宏气体有限公司
上海苏埭 指 上海苏埭新材料有限公司
吴中金宏 指 苏州吴中金宏气体有限公司
上海欣头桥 指 上海欣头桥隆申气体销售有限公司
昆山金宏 指 昆山金宏二氧化碳有限公司
Jinhong Gas Holding Pte. Ltd. （中文名：金宏
金宏控股 指
气体控股有限公司）
金宏技术 指 苏州金宏气体技术开发有限公司
张家港金宏 指 张家港金宏气体有限公司
4-1-2
金华润泽 指 苏州金华润泽能源有限公司
金瑞捷 指 苏州金瑞捷洁净技术有限公司
平顶山金宏 指 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
淮安金宏 指 金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司
金宏物流 指 苏州金宏物流有限公司
金泡科技 指 苏州金泡电子科技有限公司
重庆金苏 指 重庆金苏化工有限公司
金苏运输 指 重庆金苏运输有限公司
重庆金宏 指 重庆金宏海格气体有限公司
潜江润苏 指 潜江润苏能源科技有限公司
金华龙燃气 指 江苏金华龙燃气发展有限公司
绿岛新能源 指 苏州绿岛新能源发展有限公司
眉山金宏 指 眉山金宏电子材料有限公司
上海金宏 指 上海金宏润泽气体有限公司
重庆金宏润 指 重庆西彭金宏润电子材料有限公司
海南金宏润 指 海南金宏润科技有限公司
太仓金宏 指 太仓金宏电子材料有限公司
南通金宏 指 金宏气体（南通）有限责任公司
金宏润投资 指 苏州金宏润投资有限公司
邳州金宏 指 金宏气体（邳州）有限公司
北京金宏 指 北京金宏电子材料有限责任公司
青岛金宏润 指 青岛金宏润气体有限公司
索拉尔 指 索拉尔绿色能源（苏州）有限公司
淮南金宏 指 淮南金宏二氧化碳有限公司
4-1-3
广州金宏 指 广州金宏电子材料科技有限公司
海宁立申 指 海宁市立申制氧有限公司
宿迁金宏 指 宿迁金宏气体有限公司
海安吉祥 指 海安市吉祥气体有限公司
海安富阳 指 海安市富阳乙炔气体有限公司
泰州光明 指 泰州市光明氧气供应有限公司
长沙曼德 指 长沙曼德气体有限公司
上海申南 指 上海申南特种气体有限公司
苏相金宏润 指 苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
泗阳金宏 指 金宏气体（泗阳）有限公司
全椒金宏 指 全椒金宏电子材料有限公司
嘉兴耀一 指 嘉兴耀一气体有限公司
嘉兴金宏 指 金宏气体（嘉兴）有限公司
嘉兴物流 指 嘉兴金宏物流有限公司
曼德物流 指 长沙金宏曼德物流有限公司
长沙益华 指 长沙益华气体有限公司
长沙德帆 指 长沙德帆气体有限公司
汨罗曼德 指 汨罗曼德气体有限公司
株洲华龙 指 株洲市华龙特种气体有限公司
七都燃气 指 苏州市七都燃料液化气有限公司
Jinhong Gas (HK) Limited，（中文名：金宏气
香港金宏 指
体（香港）有限公司）
徐州金碳 指 徐州金宏碳科技有限公司
无锡金宏 指 无锡金宏半导体科技有限公司
苏州苏铜 指 苏州市苏铜液化气有限公司
4-1-4
吴江铜震 指 苏州市吴江铜震运输有限责任公司
萍乡益气盈 指 萍乡市益气盈贸易有限公司
苏州民投 指 苏州民营资本投资控股有限公司
金宏投资 指 苏州金宏投资发展有限公司
鑫福古玩 指 苏州鑫福古玩玉器城有限公司
相青投资 指 苏州相青投资合伙企业（有限合伙）
金桃李 指 苏州金桃李文化艺术有限公司
索拉尔科技 指 索拉尔新能源科技（苏州）有限公司
拉尔索装备 指 拉尔索装备（苏州）有限公司
苏州金宏汇私募基金管理合伙企业（有限合
金宏汇 指
伙）
苏州金瑞鸿 指 苏州金瑞鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州金梓鸿 指 苏州金梓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
吴江国发 指 吴江东方国发创业投资有限公司
液氧厂 指 苏州市液氧制造厂
相城创投 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司
埭溪创投 指 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
保荐机构、主承销商、
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普
容诚所、华普天健 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《债券持有人会议规 《金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有
指
则》 人会议规则》
4-1-5
发行人与受托管理人签订的《关于金宏气体股
《受托管理协议》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之债券受托管理协议》
《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可
《信用评级报告》 指
转换公司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-
报告期 指
9月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日
4-1-6
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所根
据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》
《证券法律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实
施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次
发行涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意
见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必
须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书
出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
4-1-7
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明、确认出
具本法律意见书。
本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必
要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。本所同意公司部分或全部在有关本次发行的申请文件中自
行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述
不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具本法律意见书如下：
4-1-8
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2022 年 9 月 21 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议
并通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案，并决定将
该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
并通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案，并作出了
批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。
（三）发行人股东大会已依法就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜对董事会作出授权。
（四）本次债券发行的主要条款为：
发行主体 金宏气体股份有限公司
可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该等可转换公司债券及
发行债券的种类
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
不超过人民币 101,600.00 万元（含 101,600.00 万元），具体发行规
发行规模 模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
发行方式
承销商）协商确定。
持有中证登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
发行对象
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
承销方式 由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。
本次发行可转换 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将
公司债券的上市 尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体
流通 上市时间将另行公告。
债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
4-1-9
债券面值和发行 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00
价格 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
债券利率
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之
转股期限
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信
评级情况 出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
（五）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，所作出与本次向不特定对
象发行可转换公司债券有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，决议的内
容合法有效；其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的
规定，因此上述授权的内容、范围及程序合法有效；本次债券发行的主要条款
符合《可转债管理办法》等有关法律、法规的要求。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由金宏有限整体变更设立的股份公司。发行人于 2009 年
10 月 28 日取得江苏省苏州工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注
册号为 320507000010716。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条
件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批
准。
2020 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于同意苏州金宏气体股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]941 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，并要求发行人严格按照报送上交所的招股说明书和
发行承销方案实施。
根据上交所于 2020 年 6 月 12 日作出的《关于苏州金宏气体股份有限公司
4-1-10
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]156 号）以及发行人于
2020 年 6 月 15 日公告的《首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司发行
的 A 股股票在上交所科创板上市。发行人 A 股股本为 48,433.34 万股（每股面
值 1.00 元），其中 10,185.6290 万股股票于 2020 年 6 月 16 日起在上交所科创
板上市交易，证券简称“金宏气体”，证券代码“688106”。
（二）依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
定而被宣告破产、解散、被责令关闭、终止等情形，发行人亦不存在需要终止
上市的其他情形。
（三）发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发
行人设有股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构。董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会；聘请了总经
理、董事会秘书、财务负责人，并根据自身生产经营需要设置了职能部门。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依法或依《公司章程》需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构并建立了独立董事制度，三会运行良好，能够依法有效履行各自的职
责，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项规定的要求。
4-1-11
2．根据容诚所出具的发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报
告》（编号分别为：容诚审字[2020]230Z1100 号、容诚审字[2021]230Z0576
号、容诚审字[2022]230Z1110 号），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
17,066.98 万元、16,485.56 万元和 13,005.37 万元，最近三年年均可分配利润为
15,519.30 万元。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可
转债按募集资金 101,600.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集
说明书》《债券持有人会议规则》及发行人书面确认，本次可转换公司债券筹
集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．如本法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 段所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的要求。
2．如本法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的实质条件”第 2 段所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款
第（二）项规定的要求。
3．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项规定的要
求。
4-1-12
4．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员及发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项规定的要求。
5．根据《募集说明书》《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项规
定的要求。
6．根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，容诚所已对发行人最近三年财务会计报告出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项规定的
要求。
7．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项规定的要求。
8．根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2022]230Z2968 号）及发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一
款第（一）项规定的要求。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记
录证明及其书面确认，并经发行人书面确认和本所律师网络核查1，发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
1 网络核查网站包括：国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信
用中国网站（www.creditchina.gov.cn）。
4-1-13
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条
第一款第（二）项规定的要求。
10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项规定的要求。
11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核
查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理
办法》第十条第一款第（四）项规定的要求。
12．根据《募集说明书》、发行人《企业信用报告》及发行人的书面确
认，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发
行过公司债券，不存在公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实仍处于继续状态的情形。发行人也相应不存在违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。因此，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13．根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的投资备案文件、环
境影响评价文件、土地使用权证/不动产权证等资料及《募集说明书》，发行人
本次发行可转换公司债券的募集资金将用于新建高端电子专用材料项目，新建
电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目，碳捕集综合利用项
目和制氢储氢设施建设项目。本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业
务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《管理办法》第十二条规定的要求。
（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司
4-1-14
A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将
在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4．根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转债管理办法》第十条的规定。
5．根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息
年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次
发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的
权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规
定。
4-1-15
6．根据发行人与东吴证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请东吴证
券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第一款的规定。
7．根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过持有人会议行使
权利的范围，持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合
《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约
的相关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规
定。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身为成立于 1999 年 10 月 28 日的金宏有限。2009 年 10
月，金宏有限以其经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方
式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2009 年 10 月 10 日，金宏有限 19 名股东作为发起人共同签订了《发
起人协议》。
经本所律师核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关
审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该
股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-16
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经具有法定资格的验资
机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。发行人依法设立且持续经营满三
年以上，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产，发行人合法拥有与生产
经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的
各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售
系统。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家和地方有
关规定与员工签订了劳动合同，并办理了社会保险，独立为员工发放工资。发
行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。发行人不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任董事、监事以外职务或领取薪酬的情形。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，已建立独立的财务核
算体系，配备了专职财务会计人员，能够独立作出财务决策。发行人具有规范
的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人依法独立履行纳税申报
及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
情况。发行人独立在银行开立基本存款账户及其他银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4-1-17
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，经营管
理机构的运作独立于控股股东及实际控制人。发行人的办公机构和经营场所独
立，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业混合经营、合署办
公的情况。发行人完全拥有机构设置的自主权。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，发行人不存在需依赖股
东或其关联方才能经营获利的情况。发行人具有独立的研发、销售、经营、财
务、行政管理体系，业务体系完整。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独
立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中证登上海分公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金向华 124,325,873 25.60
2 朱根林 50,378,585 10.37
3 金建萍 36,060,000 7.43
4 埭溪创投 9,941,400 2.05
5 金宏投资 8,694,900 1.79
6 全国社保基金一零二组合 7,472,493 1.54
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
7 4,824,212 0.99
险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值
8 4,807,625 0.99
混合型证券投资基金
东吴证券－孔连官－东吴证券新航 8 号单一
9 3,980,000 0.82
资产管理计划
10 东吴证券－孔华珍－东吴证券新航 9 号单一 3,970,490 0.82
4-1-18
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
资产管理计划
直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为金向华、朱根林、金建萍。
前十名股东中存在回购专户“苏州金宏气体股份有限公司回购专用证券账
户”（第七名），截至报告期末，回购专户持有的普通股数量为 5,680,000 股。
本法律意见书中未将回购专户列入前十名股东。
截至报告期末，发行人主要股东之间的关联关系如下：金建萍与金向华为
母子关系；朱根林与金向华为叔侄关系；金建萍、金向华与朱根林为一致行动
人；金向华为金宏投资的唯一股东。
（二）发行人的控股股东及其实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，金向华直接持有公司 25.60%的股份，并
通过其控制的金宏投资持有公司 1.79%的股份，为发行人的控股股东。金向华
之母金建萍直接持有公司 7.43%的股份。公司实际控制人一致行动人中，金向
华的配偶韦文彦直接持有公司 0.50%的股份；金向华的叔叔朱根林直接持有公
司 10.37%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司 0.03%的股份；金建萍的妹
妹金小红直接持有公司 0.22%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司 0.03%
的股份。截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公
司 45.96%的股份。
最近二年内，金向华始终为发行人第一大股东，并任公司董事长、总经
理；金建萍任公司董事；二人对公司的生产、经营及决策具有共同的实际控制
和影响。
本所律师核查后认为，金向华和金建萍共同为发行人的实际控制人，发行
人最近二年内实际控制人未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中证登上海分公司出具的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人控股股东、实际控制人所持公司股份未质押。
4-1-19
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市后至本法律
意见书出具之日，发行人股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权
部门的批复并办理了相关变更登记，股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营资质
1．经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．发行人及其分子公司的业务资质和经营许可详见《律师工作报告》附件
一。
（二）发行人大陆以外的运营情况
经本所律师核查，发行人在新加坡设立全资子公司 JinHong Gas Holding Pte
Ltd（中文名：金宏气体控股有限公司），注册资本 450 万美元，主营业务为工
业气体销售；发行人全资子公司海南金宏润在香港设立 Jinhong Gas (HK)
Limited（中文名：金宏气体（香港）有限公司），股本 1,000 万美元，尚未开
展实际经营业务。除上述已披露情形外，发行人未在大陆以外地区设立其他经
营主体并从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期
内经营范围虽有所变化，但均系根据发行人业务需要并围绕主营业务展开，主营
业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务是否突出
根据《募集说明书》及容诚所出具的《审计报告》，本所律师认为，发行
人主营业务突出，近三年未发生重大变化。
（五）发行人经营的持续性
根据发行人的工商注册登记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资
4-1-20
料、《公司章程》、发行人《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《企业会
计准则》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下主要关联
方：
1．发行人的控股股东及实际控制人
关联方姓名 与发行人关系
金向华 发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人 25.60%的股份，并
通过其全资子公司金宏投资持有发行人 1.79%的股份
金建萍 发行人的实际控制人，持有发行人 7.43%的股份，为金向华的母亲
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
关联方姓名 与发行人关系
朱根林 持有发行人 10.37%的股份，为金向华的叔叔
3．发行人的子公司
序号 关联方名称
1 徐州金宏气体有限公司
2 苏州金宏物流有限公司
3 上海欣头桥隆申气体销售有限公司
4 昆山金宏二氧化碳有限公司
5 苏州金华润泽能源有限公司
6 苏州吴中金宏气体有限公司
7 苏州金宏气体技术开发有限公司
8 张家港金宏气体有限公司
9 苏州金瑞捷洁净技术有限公司
10 苏州金泡电子科技有限公司
11 JinHong Gas Holding Pte. Ltd.
12 上海苏埭新材料有限公司
13 眉山金宏电子材料有限公司
14 上海金宏润泽气体有限公司
15 重庆西彭金宏润电子材料有限公司
16 海南金宏润科技有限公司
17 太仓金宏电子材料有限公司
18 金宏气体（南通）有限责任公司
19 苏州金宏润投资有限公司
4-1-21
20 金宏气体（邳州）有限公司
21 北京金宏电子材料有限责任公司
22 青岛金宏润气体有限公司
23 索拉尔绿色能源（苏州）有限公司
24 淮南金宏二氧化碳有限公司
25 广州金宏电子材料科技有限公司
26 海宁市立申制氧有限公司
27 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
28 金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司
29 重庆金苏化工有限公司
30 重庆金宏海格气体有限公司
31 宿迁金宏气体有限公司
32 海安市吉祥气体有限公司
33 海安市富阳乙炔气体有限公司
34 泰州市光明氧气供应有限公司
35 长沙曼德气体有限公司
36 上海申南特种气体有限公司
37 苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
38 全椒金宏电子材料有限公司
39 潜江润苏能源科技有限公司
40 江苏金华龙燃气发展有限公司
41 苏州绿岛新能源发展有限公司
42 重庆金苏运输有限公司
43 嘉兴耀一气体有限公司
44 金宏气体（嘉兴）有限公司
45 嘉兴金宏物流有限公司
46 长沙金宏曼德物流有限公司
47 长沙益华气体有限公司
48 长沙德帆气体有限公司
49 汨罗曼德气体有限公司
50 株洲市华龙特种气体有限公司
51 苏州市七都燃料液化气有限公司
52 Jinhong Gas (HK) Limited
53 徐州金宏碳科技有限公司
54 无锡金宏半导体科技有限公司
55 苏州市苏铜液化气有限公司
56 苏州市吴江铜震运输有限责任公司
4．控股股东及实际控制人控制的其它企业
序号 关联方名称 与发行人关系
1 金宏投资 金向华持股 100%并担任执行董事，金建萍担任总经理
2 鑫福古玩 金向华持股 85%并担任执行董事，金建萍持股 15%并担任监事
3 相青投资 金向华持有 70%合伙份额并担任执行事务合伙人
金向华通过金宏投资持股 90%，其配偶韦文彦持股 10%并担任
4 金桃李
执行董事兼总经理
金向华通过金宏投资持有该合伙企业 99%合伙份额，金宏投资
5 金宏汇
担任该合伙企业执行事务合伙人
4-1-22
5．发行人现任董事、监事与高级管理人员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 金向华 董事长、总经理
2 金建萍 董事
3 刘斌 董事、副总经理
4 师东升 董事、副总经理
5 王悦晞 董事
6 丁维平 独立董事
7 董一平 独立董事
8 陈忠 独立董事
9 戈惠芳 监事会主席
10 柳炳峰 监事
11 王惠根 职工监事
12 康立忠 副总经理
13 宗卫忠 副总经理、财务总监
14 陈莹 董事会秘书
与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，亦为发行人关联方。
6．关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其它企业
序号 关联方名称 与发行人关系
苏州市相城区元联永鼎农村小额 金向华通过金宏投资持股 7.3529%，
1
贷款有限公司 同时担任该公司董事
苏州市相城金融控股（集团）有
2 王悦晞担任该公司副总经理
限公司
3 苏州市相城数字科技有限公司 王悦晞担任该公司董事长兼总经理
4 苏州数仪科技有限公司 王悦晞担任该公司董事
刘斌持有该合伙企业 46.875%财产份
5 苏州金瑞鸿
额并担任执行事务合伙人
刘斌配偶的兄弟持有该公司 90%股
6 杭州金满堂实业有限公司
权并担任执行董事兼总经理
刘斌配偶的兄弟持有该公司 100%股
7 杭州亦凡服装辅料有限公司
权并担任执行董事兼总经理
柳炳峰配偶的兄弟持有该公司 50%
8 吴江市勇顺钢业有限公司
股权并担任执行董事
4-1-23
南京天宜华茂管理咨询合伙企业 丁维平持有 63.72%合伙份额并担任
9
（有限合伙） 执行事务合伙人
丁维平通过南京天宜华茂管理咨询合
10 江苏介观催化材料科技有限公司 伙企业（有限合伙）持有该公司
50%股权并担任该公司董事、总经理
江苏集萃氢燃料电池研究所有限
11 丁维平担任该公司董事
公司
陈莹持有该合伙企业 2.5082%财产份
12 苏州金梓鸿
额并担任执行事务合伙人
7．报告期至今曾经的关联方
（1）曾经的关联自然人
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 龚小玲 曾担任发行人董事、副总经理兼董事会秘书
2 黄皖明 曾为持有发行人 5%以上股份的股东
3 杨健 曾担任发行人董事
4 张建波 曾担任发行人董事、副总经理
5 洑春干 曾担任发行人独立董事
6 刘海燕 曾担任发行人独立董事
7 张辰 曾担任发行人独立董事
8 钱卫芳 曾担任发行人财务总监
（2）曾经的关联法人
序号 关联方名称 与发行人关系
1 杨健曾担任该公司董事、总经理，该公司
苏州盛游网络科技有限公司
已于 2020 年 10 月注销
2 杨健曾担任该公司执行董事并于 2020 年 3
埭溪创投
月卸任
3 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
苏州市相城基金管理有限公司
2020 年 5 月卸任
4 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
苏州市相城实业投资有限公司
2020 年 3 月卸任
5 苏州市相城数字金融服务中心 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
有限公司 2020 年 3 月卸任
6 杨健曾担任该公司董事并于 2020 年 4 月卸
苏州黑盾环境股份有限公司
任
7 中纸在线（苏州）电子商务股 杨健曾担任该公司董事并于 2020 年 5 月卸
份有限公司 任
8 杨健曾担任该公司董事并于 2021 年 10 月
苏州仕净科技股份有限公司
卸任
4-1-24
9 黄皖明持有该公司 70%的股权并担任执行董
厦门友宏贸易有限公司
事、总经理
10 上海迪丰投资有限公司 黄皖明持有该公司 100%股权
11 中安重工自动化装备有限公司 黄皖明持有该公司 85.79%股权
12 黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股 2.44%
厦门博灏投资有限公司
并担任该公司执行董事、总经理
13 黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股 100%
厦门鼎翰投资有限公司
并担任该公司执行董事、总经理
14 黄皖明通过上海迪丰投资有限公司持有该公
厦门隆灏贸易有限公司
司 87.5%股权
15 中安智创工业装备（安徽）有 中安重工自动化装备有限公司持有该公司
限公司 100%股权
16 中安智创自动化（上海）有限 中安重工自动化装备有限公司持有该公司
公司 100%股权
17 深圳市铭珂实业有限公司 黄皖明持有该公司 80%股权
18 深圳市铭珂实业有限公司持有该公司 100%股
厦门明佑电镀有限公司
权
19 长沙曼德曾经的孙公司，该公司已于 2022
萍乡市益气盈贸易有限公司
年 2 月注销
20 苏州市相城区块链产业发展 王悦晞曾担任该公司董事长，该公司已于
有限公司 2021 年 12 月注销
21 发行人曾经的控股子公司，该公司已于 2022
泗阳金宏
年 9 月注销
22 金向华曾经控制的其它企业，该公司已于
索拉尔科技
2022 年 10 月注销
23 金向华曾经控制的其它企业，该公司已于
拉尔索装备
2022 年 10 月注销
24 龚小玲对该公司持股 100%并担任执行董
苏州新大中家具有限公司
事，其姐妹龚素珍担任总经理
龚小玲持有该合伙企业 90%合伙份额并担
25 苏州积水投资合伙企业（有
任执行事务合伙人，其子陈思寒持有该合
限合伙）
伙企业 10%合伙份额
26 龚小玲儿子陈思寒对该公司持股 100%并担
苏州大思家具有限公司
任执行董事
（二）关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，报告期内存在如下
关联交易（不包括发行人与其合并报表内子公司之间的关联交易）：
1．偶发性关联交易
（1）股权转让
2020 年 9 月，发行人以 7000 万元人民币向控股股东、实际控制人金向华
控制的企业金宏投资转让其持有的苏州民投 4.5872%股权（对应注册资本 5000
4-1-25
万元）。
（2）关联担保
报告期内存在关联方为发行人及其子公司融资提供担保的关联交易。
2．关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报
715.57 808.91 683.20 907.55
酬
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查：
1．上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成。
2．报告期内的关联交易根据其自身性质履行了发行人当时有效的制度规定
的相关程序。
3．除关联方为发行人借款融资提供担保外，报告期内，发行人的关联交易
均系按照市场化原则或维护公司利益原则达成，不存在损害公司及相关股东利
益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（四）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会规则》《董事会议
事规则》等规章制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制程
序，发行人报告期内的关联交易遵循了公允原则，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（五）减少及避免关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员出具了关于减少及避免关联交易的承诺函。本所律
师认为，上述承诺函中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，上述承诺
4-1-26
真实、合法、有效。
（六）同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述和说明并经本所律师核查，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了避免同业竞
争的承诺函。本所律师认为，上述承诺函中的措施合法、有效，其履行不存在
法律障碍，上述承诺真实、合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司取得土
地使用权 31 处，房屋所有权 46 处，详见《律师工作报告》之“十、发行人的
主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
（二）除土地使用权之外的其他无形资产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有 84 项
注册商标（其中 82 项为境内注册商标，2 项为境外注册商标）、275 项专利、5
项计算机软件著作权、8 项对其日常经营活动有重要影响的域名，详见《律师
工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）除土地使用权之外的其他
无形资产”及附件二、附件三、附件四、附件五。
（三）车辆
经本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司已取得
权证的车辆为 649 辆，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之
“（三）车辆”及附件六。
（四）在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司账面余额
100 万元以上的在建工程详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
4-1-27
之“（四）在建工程”，该等在建工程已经履行了目前阶段所必需的审批。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及《募集说明书》，截至报告期末，发行人主要固
定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器设备、办公设备及其他，主
要设备为相关产线、充装线、专用包装容器、现场制气设备。
（六）主要资产受限情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人部分资产存在所有权或使用权受
到限制的情况。
除《审计报告》及《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其全资、控
股子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不存在其他权利限制的情形。
（七）财产的取得方式及其产权纠纷
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有的上
述财产系以出资受让、购买、自行建设、自主研发、申请等方式取得其所有权
或使用权，并已取得了相应的权属证书（如适用），不存在财产权属纠纷。
（八）发行人的租赁资产
经本所律师的核查，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重要土地房
产租赁情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发
行人的租赁资产”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正
在履行的重大合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）发行人正在履行的重大合同”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司上述重大
合同合法有效，上述重大合同不存在重大纠纷或争议。
（二）合同主体及合同的履行
4-1-28
经本所律师核查，发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形，该
等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同
业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生或与正常的生产经营活动有关，不存在违反
现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股和减少注册资本
经本所律师的核查，公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情
况；发行人报告期内曾发生增资扩股的情况，详见《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及其演变”的相关内容。
（二）重大资产收购与出售
1．发行人已进行的重大资产收购
经本所律师核查，报告期内发行人实施的单笔对价金额超过 1,000 万元的
收购事项包括收购海宁立申（含嘉兴耀一）、海安吉祥、富阳乙炔、泰州光
明、长沙曼德、株洲华龙、上海申南、吴江七都、苏州苏铜（含吴江铜震），
详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ”之
“（二）重大资产收购与出售”。
4-1-29
本所律师认为，发行人的重大资产收购符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
2．发行人已进行的重大资产出售
经本所律师核查，报告期内发行人实施的单笔对价金额超过 1,000 万元的
重大资产出售事项为出售苏州民投股权，详见《律师工作报告》之“十二、发
行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购与出售”。
本所律师认为，发行人对苏州民投股权的出售符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，出售对价已收到并已履行了工商变更登记手续。
3．发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在进行其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定以及 2019 年 1 月 1 日至本法
律意见书出具之日的历次修改均履行了必要的法定程序。
（二）发行人的现行章程
经本所律师核查，发行人的现行章程是根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引（2022 修订）》和中国证监会、上交所的相关规定和要求，结合
发行人实际情况制订的，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）组织机构
根据《公司章程》并经本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机
构。
4-1-30
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，并已相应制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》，上述规则符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大会 15 次、董事会会议 41
次、监事会会议 36 次。本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议、监
事会会议的召集、提案审议、通知、召开程序、授权委托等符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定，决议内容真实、有效，股东大会或董事会的
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效，并已按照中国证监会及上交
所的规定履行了相应信息披露义务。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会作出的历次授权或重大决策均
履行了《公司法》《公司章程》等相关法律法规及内部规章制度的规定，行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，发行人共有董事 9 名2，其中独立董事 3 名；监事 3 名；
高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，财务
总监 1 名。具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的任职”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定的任职资
2 根据发行人 2022-085 公告，发行人原董事龚小玲因个人原因于 2022 年 10 月申请辞去董事职务，其辞
职后，发行人董事人数为 8 名，未低于法定最低人数，不影响发行人董事会的正常运作。
4-1-31
格，发行人董事会、监事会及高级管理人员的组成均符合相关法律法规的规
定，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详
见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的变化”。
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合
《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人现有的三
名独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在
《公司法》规定的不得担任董事和中国证监会发布实施的《上市公司独立董事
规则》规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；核心技术人员的变化系因
个人原因申请辞职而发生的调整，不会影响公司在研项目的推进和实施，未对
公司整体研发实力产生不利影响，不构成重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资、控股子公司执行的税率、税种及获得的税收优惠
政策
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司依法进行了税务登记，执
行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人及其全资、控股子公司在报告期内享受的税收优惠符合国家法律、
法规和税收政策的规定。
（二）发行人报告期内获得的政府补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司有取得政府补贴
情况，详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人报
告期内获得的政府补贴情况”。
4-1-32
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期内取得的政府补贴
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司已按税法规定及时足额履
行了纳税义务，报告期内未发现因偷、漏税等行为而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内依法纳税，不存在
偷、漏税等重大违法行为，报告期内不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产
（一）发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保
护
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。发行人及其
全资、控股子公司生产经营项目的环境保护情况详见《律师工作报告》之“十
七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产”之“（一）发行人及其全资、
控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保护”。发行人就其拟实施的募
集资金投资项目按照其建设进度相应取得当地环境保护部门的核准文件，详见
《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投
资项目及批准”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的生产经
营活动和拟实施的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其全
资、控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人所执行的产品质量标准
截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司共有 65 个产品的现行质量标
准、17 项管理体系认证证书，详见《律师工作报告》之“十七、发行人的环境
保护、产品标准和安全生产”之“（二）发行人所执行的产品质量标准”。
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内没有因违反产
4-1-33
品质量技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人报告期内的安全生产
经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司生产经营活动符
合有关安全生产的法律、法规及规章的要求，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在法律法规规
定的重大安全生产事故或因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准
发行人 2022 年第四次临时股东大会通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资
金总额不超过 101,600.00 万元（含 101,600.00 万元），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 新建高端电子专用材料项目 60,000.00 47,000.00
新建电子级氮气、电子级液氮、电子级
2 21,000.00 14,600.00
液氧、电子级液氩项目
3 碳捕集综合利用项目 12,000.00 10,500.00
4 制氢储氢设施建设项目 8,093.66 6,500.00
5 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 124,093.66 101,600.00
上诉募投项目已取得投资项目备案和部分环保审批，详见《律师工作报
告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批
准”。
（二）募集资金拟投资项目的用地情况
4-1-34
已取得土地权（不动 面积
序号 募投项目 建设地块 权利人 用途 终止日期
产权）证号 （㎡）
新建高端电子专用 相城区黄埭镇 苏（2021）苏州市不 金宏气
1 56,815 工业 2071.06.09
材料项目 长泰路西 动产权第7017719号 体
制氢储氢设施建设 天元区新马工 株国用2015第A0712 株洲华 33,835.4
2 工业 2064.12.30
项目 业园 号 龙 7
另两个募集资金投资项目新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电
子级液氩项目和碳捕集综合利用项目将通过出让方式取得项目用地，相关土地
出让程序正在办理中。其中，新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电
子级液氩项目的实施主体苏相金宏润已于 2022 年 11 月 29 日通过招拍挂程序竞
得项目用地。
发行人承诺将积极履行国有土地出让程序，确保及时取得项目土地使用
权，按期开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与当地
政府协商，选取附近其他可用地块，避免对项目的实施产生重大不利影响。
（三）经本所律师核查，上述募投项目均由发行人自身或其控制的子公
司、孙公司单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，发行人上述募投项目已得到发行人股东大会批准，并已取
得投资项目备案和部分环保审批，且发行人已就部分项目所需土地取得土地使
用权证或不动产权证，因此，发行人的上述募投项目已获得现阶段必要的批
准。本次募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章规定。本次募集资金不属于财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《募集说明书》，本所律师认为，发行人业务发展目
4-1-35
标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资、控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在进行的诉
讼标的金额超过 1000 万元的案件情况如下：
序号 原告 被告 纠纷类型 诉讼标的（元） 诉讼进展
宿迁市红叶气体有限公
司、宿迁市宿城区矿山
宿迁金
1 氧气充装站、宿迁市蓝 合同纠纷 10,000,000.00 诉讼阶段
宏
天气体有限公司、于尚
民、郭冬梅
王宇、成都金克星气体
金宏气 有限公司、成都丰瑞化
体（反 工有限公司、成都星胜
2 合同纠纷 15,000,000.00 诉讼阶段
诉被 达贸易有限公司、四川
告） 金瑞气体有限公司（反
诉原告）
上述案件不属于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债，争议金额未超过公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上，不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，上述案件对
发行人生产经营、财务状况、未来发展、公司控制权稳定或股票交易价格未产
生重大影响，不属于重大诉讼案件。
经本所律师核查，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其全资、控股子公司的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司罚款金额超过
5 万元的行政处罚情况如下：
处罚金额
序号 公司 处罚单位 决定文书号 处罚日期
（元）
苏州市吴江区市 吴江市监案字
1 七都燃气 50,000.00 2019.12.16
场监督管理局 [2019]547 号
4-1-36
苏州市生态环境 苏环行罚字
2 七都燃气 200,000.00 2020.05.13
局 [2020]09 第 057 号
重庆市潼南区市 渝潼南市监处字
3 重庆金宏 50,000.00 2021.10.08
场监督管理局 (2021)387 号
上海市金山区应 （沪金）应急罚
4 上海苏埭 150,000.00 2021.12.28
急管理局 [2021]000171 号
长沙县市场监督 长县市监处罚
5 长沙曼德 70,000.00 2022.06.13
管理局 [2022]62 号
上述行政处罚中，处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人全资子
公司金华润泽于 2021 年 10 月收购完成的控股子公司，上述处罚于发行人收购
完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行人主营业
务收入和净利润占比均未超过 5%，对发行人不具有重要影响。据此，本所律师
认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为。重庆
金宏、上海苏埭、长沙曼德的行政处罚金额较低且已完成整改，不构成重大违
法违规行为。本所律师认为，前述行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以
上的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（四）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所未直接参与《募集说明书》的编制，但就其中的相关法律问题与发行人、
保荐机构进行了讨论。本所经办律师已阅读《募集说明书》，本所确认《募集
说明书》中引用的律师工作报告和本法律意见书的内容与本所出具的律师工作
报告和本法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债
4-1-37
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格和实质条件，本次发行不存在实质法律障碍。发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会注册。
本法律意见书正本一式六份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
4-1-38
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 施熠文：______________
吕美娜：______________
年 月 日
4-1-39
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二三年二月
8-3-1
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所接受发行人委托，依法担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。就发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜，本所已于 2022 年 12 月 2 日出具了《江苏益友天元律师事
务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《江苏益友天元律师事务所关于
金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
就上海证券交易所于 2022 年 12 月 15 日出具的上证科审（再融资）
[2022]286 号《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核
问询函》涉及的相关法律事项进行了补充核查，现出具《江苏益友天元律师事
务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《律
师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及
《法律意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取
任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
8-3-2
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不
超过 101,600.00 万元，拟用于“新建高端电子专用材料项目”、“新建电子级
氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”、“碳捕集综合利用项
目”、“制氢储氢设施建设项目”和“补充流动资金”。2）“新建电子级氮
气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项
目”均由公司向非全资控股子公司提供借款的方式实施，募投实施主体的其他
股东不提供同比例借款；“碳捕集综合利用项目”实施主体为公司全资子公司
淮南金宏，系 2022 年 4 月 22 日成立，未实际开展经营业务。3）“新建高端电
子专用材料项目”、“碳捕集综合利用项目”尚未取得环评批复，“新建电子
级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳捕集综合利用项
目”相关土地出让程序正在办理中。
请发行人说明：（1）结合借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相
关借款条款是否已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因
等，说明由非全资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情
形，并按照《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意
见；（2）本次募投项目与前次募投项目、公司主营业务的区别与联系，本次募
投是否投向主业、是否投向科技创新领域，并区分本次各募投项目列示拟生产
产品种类、达产年度产能、应用领域、主要客户以及本次募投项目产品选择的
具体考虑，进一步说明实施本次募投项目的必要性与合理性；（3）结合本次募
投项目各实施主体的技术储备、相关资质获取情况、相关技术和产品获得客户
认证情况等，说明发行人实施本次募投项目是否具备可行性；（4）结合公司现
有产能、本次募投项目各产品的市场规模、市场占有率、产能利用率、竞争格
局、同行业可比公司产能扩张情况及在手订单，说明公司新增产能的合理性及
8-3-3
消化措施；（5）本次募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否存在重
大不确定性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师核查问题
（1）（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案，了解募投
项目实施主体的相关情况；
（2）对非全资子公司作为实施主体的，通过查询相关实施主体的工商登记
信息、访谈发行人管理层等方式了解少数股东的相关背景，取得实施主体其他
股东就本次募投项目实施方式出具的书面承诺；
（3）查阅发行人对子公司经营管理及募集资金管理相关的制度；
（4）访谈发行人项目研发负责人等，了解关于本次募投项目相关产品的主
要技术、经营所需的资质及办理进展情况、技术和产品获得客户认证情况等；
（5）查阅本次募投项目建设地块的土地使用权证、不动产权证、土地出让
合同；
（6）了解发行人本次募投项目用地需要履行的相关程序及最新进展情况，
对未能落实项目用地的，取得相关主管部门情况说明；
（7）了解发行人本次募投项目环境评价审批需履行的相关程序和募投项目
环评审批的进展情况。
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
一、结合借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否
已取得其他股东的书面同意、其他股东的主要背景及合作原因等，说明由非全
8-3-4
资控股子公司实施募投项目是否存在损害上市公司利益的情形，并按照《再融
资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见。
（一）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）、相关借款条款是否已
取得其他股东的书面同意
1．“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和
“制氢储氢设施建设项目”均由发行人向非全资控股子公司提供借款并收取利
息的方式实施，相关借款的主要约定如下：
少数股东是否同
序号 募集资金投资项目 实施主体 实施方式 借款利率
比例借款
新建电子级氮气、电子 全国银行间同业拆
1 级液氮、电子级液氧、 苏相金宏润 借款 否 借中心最新的贷款
电子级液氩项目 市场利率
全国银行间同业拆
2 制氢储氢设施建设项目 株洲华龙 借款 否 借中心最新的贷款
市场利率
2．苏相金宏润、株洲华龙的其他股东已就本次募投项目实施出具承诺书，
具体如下：
（1）苏相金宏润的其他股东苏州工业园区苏相合作区市政公用发展有限公
司（以下简称“园区公用”）已出具承诺书，确认如发行人拟通过发行可转换
公司债券募集的资金向苏相金宏润提供借款的，园区公用作为苏相金宏润的股
东承诺在募集资金到位后，苏相金宏润与发行人签署相关借款合同，借款利率
为按照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价
利率（LPR）确定，借款利息自苏相金宏润实际收到借款之日起算，苏相金宏
润定期向发行人支付借款利息。园区公用不提供同比例借款。
（2）株洲华龙的其他股东株洲卓浩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“卓浩企管”）已出具承诺书，确认如发行人拟通过发行可转换公司债券募
集的资金向株洲华龙提供借款的，卓浩企管作为株洲华龙的股东承诺在募集资
金到位后，株洲华龙与发行人签署相关借款合同，借款利率为按照实际借款到
账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）确
8-3-5
定，借款利息自株洲华龙实际收到借款之日起算，株洲华龙定期向发行人支付
借款利息。卓浩企管不提供同比例借款。
综上，本次由非全资控股子公司实施的募投项目为“新建电子级氮气、电
子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”，具
体实施时由发行人向相应实施主体提供借款并收取利息，相关借款条款已取得
相应实施主体其他股东的书面同意。
（二）其他股东的主要背景及合作原因
1．新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目
（1）本募投项目实施主体为苏相金宏润。苏相金宏润由发行人及园区公用
于 2021 年 9 月共同出资成立，其中发行人持股 70%，园区公用持股 30%。园
区公用为苏相合作区基础设施建设、公共建设配套开发及资产运营主体苏州工
业园区苏相合作区开发有限公司（以下简称“苏相开发公司”）的控股子公
司，旨在为苏相合作区基础设施建设提供支撑，推动市政公用事业提升。
（2）工业气体作为工业投资环境的基础配套设施和资源，对半导体、先进
制造等战略新兴产业的发展尤为重要。园区公用作为苏相合作区公用基础设施
综合协作服务平台，与发行人合作共同设立苏相金宏润，有利于进一步完善苏
相合作区基本配套设施体系、提升苏相合作区招商吸引力、增加优势产业集中
度、增强产业规模集群效益。
（3）发行人与园区公用合作设立苏相金宏润，共同实施本项目，可以发挥
双方在项目经验、技术优势、产业规划、业务推广等方面的优势，更好的推动
项目实施。其中，发行人具有工业气体多年的技术积累和项目运营经验，具体
负责苏相金宏润的经营管理和本次募投项目的具体实施；园区公用负责完善苏
相合作区基础配套设施、提升苏相合作区对半导体等战略新兴产业的招商吸引
力，为苏相金宏润在苏相合作区的业务推广提供助力。
2．制氢储氢设施建设项目
8-3-6
（1）本募投项目实施主体为株洲华龙。株洲华龙成立于 2012 年 7 月，发行
人于 2022 年 7 月通过控股子公司长沙曼德收购株洲华龙 70%股权。
（2）发行人收购株洲华龙前，株洲华龙已有多年的氢气销售经验。2019
年，本募投项目所在地株洲市发布了《株洲市氢能源产业发展规划（2019—
2025 年）》，计划把氢能产业打造成新旧动能转换、经济结构转型升级的重点
战略产业。株洲华龙紧抓行业发展趋势和产业发展导向，积极谋划实施制氢项
目，并完成项目备案、环评审批等前期准备工作。
（3）株洲华龙其他股东卓浩企管的合伙人系株洲华龙原股东，并在发行人
收购株洲华龙前长期担任株洲华龙董事、高管等职务。发行人与株洲华龙原股
东共同经营株洲华龙并实施本次募投项目，有利于发挥发行人在制氢领域丰富
的项目经验积累和技术储备优势，以及卓浩企管的合伙人在株洲本地市场业务
拓展和经营管理等方面的优势，有利于募投项目的顺利实施。
（三）由非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形
1．发行人对实施主体具有实际控制权，可有效管控募投项目实施进程
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有苏相金宏润 70%股权，
苏相金宏润各股东按出资比例行使表决权，发行人对苏相金宏润具有三分之二
以上表决权和实际控制权；同时，发行人向苏州金宏润委派了 2 名董事3、1 名
总经理及 1 名财务总监，能够控制苏相金宏润的日常经营和管理。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过控股子公司长沙曼德持
有株洲华龙 70%股权，株洲华龙各股东按出资比例行使表决权，发行人对株洲
华龙具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，发行人向株洲华龙委派了
1 名执行董事、1 名总经理及 1 名财务总监，能够控制株洲华龙的日常经营和管
理。
3
苏相金宏润董事会共 3 名董事，其中 2 名由发行人委派。根据苏相金宏润公司章程规定，董事
会决议必须经全体董事过半数同意，因此发行人对苏相金宏润董事会具有控制权。
8-3-7
（3）苏相金宏润和株洲华龙其他股东已出具承诺：由发行人负责实施主体
和募投项目的运营、管理，其他股东提供配合。
2．发行人已建立子公司管理制度和募集资金管理制度，可有效保障实施主
体的合规运营和募集资金的规范使用
（1）发行人制定了《子公司管理制度》，从规范运作、信息披露、对外投
资、人事管理、财务管理等方面规范子公司的经营管理行为，切实有效的防范
子公司利益冲突。发行人制定了《金宏气体股份有限公司募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用及管理等作出了明确的规定，在制度上保
证募集资金的规范使用。
（2）本次募集资金到位后，发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《金宏气体股份有限公司募集资金管理制
度》等规定，将相关募集资金以借款形式汇入实施主体设立的募集资金专户，
规范管理和使用募集资金。
（3）苏相金宏润和株洲华龙其他股东已出具承诺：发行人的借款仅用于上
述两个募投项目，未经发行人事先书面同意，实施主体不得改变借款用途。
3．募集资金以借款形式投入并按市场利率收取相应的利息，不存在损害上
市公司利益的情形
根据实施主体其他股东园区公用、卓浩企管出具的承诺：如发行人拟通过发
行可转换公司债券募集的资金向实施主体提供借款的，其作为实施主体的股东
承诺在募集资金到位后，实施主体与发行人签署相关借款合同，借款利率为按
照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率
（LPR）确定，借款利息自实施主体实际收到借款之日起算，实施主体定期向
发行人支付借款利息。
4．募投项目的实施履行了必要的程序
8-3-8
发行人本次向不特定对象发行可转债相关议案已于 2022 年 9 月 21 日经公
司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对发行方案发行表了事前认
可意见和明确同意的独立意见，相关议案于 2022 年 10 月 10 日经公司 2022 年
第四次临时股东大会审议通过，发行人及时履行了公告义务。
苏相金宏润和株洲华龙分别于 2022 年 12 月 15 日和 2022 年 10 月 11 日召
开股东会，审议通过了发行人通过向实施主体提供借款实施相关募投项目的议
案。
综上，由非全资控股子公司实施募投项目不存在损害上市公司利益的情
形。
（四）按照《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表
意见
本次募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定，
不存在损害上市公司利益的情况，核查情况如下：
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 是否符
本次募投情况
问题 9 的相关规定 合规定
（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效 本次募投项目“新建高端电子专用
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权 材料项目”和“补充流动资金项目”
的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。 由母公司实施，“新建电子级氮
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要 气、电子级液氮、电子级液氧、电
求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开 子级液氩项目”由控股子公司苏相
展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监 金宏润实施，“碳捕集综合利用项
管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营 目”由全资子公司淮南金宏实施， 是
决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。通过新 “制氢储氢设施建设项目”由控股子
设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保 公司株洲华龙实施；募投项目实施
荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、 主体均为母公司或其拥有控制权的
其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于 子公司。
关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立 公司不存在通过与合作方新设立项
后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 目公司实施本次募投项目的情形。
“新建电子级氮气、电子级液氮、
电子级液氧、电子级液氩项目”由
控股子公司苏相金宏润实施，“制
氢储氢设施建设项目”由控股子公
（二）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
司株洲华龙实施。上述项目具体实
目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例
施时由 发行 人向 实施主 体提 供借
增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要
款，借款利率为按照实际借款到账 是
条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合
日全国银行间同业拆借中心最近一
上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发
次公布的贷款市场报价利率
表意见。
（LPR）确定。实施主体其他股东
不提供同比例借款。
由此可见，提供的借款已明确借款
利率，不存在损害上市公司利益的
8-3-9
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 是否符
本次募投情况
问题 9 的相关规定 合规定
情形。
（三）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实
施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以
下事项：1.发行人应当披露该公司的基本情况，共同
发行人不存在与控股股东、实际控
设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益
制人、董事、监事、高级管理人员
冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、 是
及其亲属共同出资设立公司实施募
必要性和合理性；2.共同投资行为是否履行了关联交
投项目的情形。
易的相关程序及其合法合规性；3.保荐机构及发行人
律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司
法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
发表意见。
二、结合本次募投项目各实施主体的技术储备、相关资质获取情况、相关
技术和产品获得客户认证情况等，说明发行人实施本次募投项目是否具备可行
性。
（一）本次募投项目各实施主体的技术储备情况
1．发行人已掌握项目实施对应的核心技术，产品性能优异
经过多年的发展，发行人系统建立了以气体纯化技术、尾气回收提纯技
术、深冷快线连续供气技术、高纯气体包装物处理技术、安全高效物流配送技
术等核心技术为代表的，贯穿气体生产、提纯、检测、配送、使用全过程的技
术体系。
本次募投项目对应的产品系公司现有产品的延伸或扩产，与公司现有技术
路线一致，公司已经具备成熟、稳定的技术和经验积累，具备实施本次募投项
目的技术储备。具体如下：
（1）气体纯化技术
本次募投项目相关产品的主要生产工艺、主要技术难点及掌握情况如下：
序 项目 公司生产工艺掌握
对应产品 主要生产工艺 主要技术难点
号 名称 情况
已掌握全套纯化工
新建 低纯度全氟丁二烯依次进行水
通过开发的新型 艺，生产的全氟丁
高端 洗、冷凝、一级吸附、二级吸
吸附剂实现粗品 二烯纯度达到
1 电子 全氟丁二烯 附、一级精馏（脱轻组分）和
原料中的 C4F6 99.99%，品质与国
专用 二级精馏（脱重组分），得到
同分异构体分离 外先进技术水平相
材料 全氟丁二烯提纯产品。
当
8-3-10
序 项目 公司生产工艺掌握
对应产品 主要生产工艺 主要技术难点
号 名称 情况
项目 低纯度一氟甲烷依次进行水
已掌握全套纯化工
洗、冷凝、一级吸附、二级吸
艺，生产的一氟甲
附、深冷、一级精馏（脱轻组 粗品原料中的
烷纯度达到
一氟甲烷 分）和二级精馏（脱重组 CO2 与 C2F6
99.999%，品质与
分），得到一氟甲烷提纯产 杂质脱除
国外先进技术水平
品。利用冷冻工序去除在精馏
相当
工段难除杂质。
已掌握全套纯化工
低纯度八氟环丁烷依次进行水
通过开发的新型 艺，生产的八氟环
洗、冷凝、一级吸附、二级吸
吸附剂实现粗品 丁烷纯度达到
八氟环丁烷 附、一级精馏（脱轻组分）和
原料中的 C4F8 99.999%，品质与
二级精馏（脱重组分），得到
同分异构体分离 国外先进技术水平
八氟环丁烷提纯产品。
相当
对粗品进行不同温度多级气化 已掌握全套纯化工
精馏，通过不同催化剂和填料 粗品原料中的痕 艺，生产的二氯二
的作用下，去除粗料中的其他 量金属离子及颗 氢硅纯度可达到
二氯二氢硅
形态的氯硅烷（三氯氢硅，二 粒物分离纯化， 99.995%，品质与
氯氢乙硅烷，六氯硅烷，一氯 及腐蚀控制 国外先进技术水平
硅烷等）和金属离子 相当
对粗品进行不同温度多级气化 已掌握全套纯化工
精馏，通过不同催化剂和填料 粗品中 SiCl4,以 艺，生产的六氯乙
的作用下，去除粗料中的其他 及其他氯硅烷的 硅烷纯度可达到
六氯乙硅烷
形态的氯硅烷（三氯氢硅，二 分离，及腐蚀控 99.995%，品质与
氯氢硅，一氯硅烷等）和金属 制 国外先进技术水平
离子 相当
新建
电子
级氮
气、 已掌握深冷空分技
低温设备的保冷
电子 术完整工艺，生产
技术、低温精馏
级液 的液氮、液氧、液
氧气、氮 空气经压缩、制冷、液化精馏 对设备阀门及其
氮、 氩等大宗气体产品
2 气、氩气等 提纯的工艺流程，提取液态 他元器件的材料
电子 在产品纯度、杂质
大宗气体 氧、氮产品 特殊要求和低温
级液 含量方面均优于国
操作对生产安全
氧、 家标准和 SEMI 标
有特殊要求
电子 准
级液
氩项
目
已掌握二氧化碳回
碳捕 二氧化碳尾气由低温甲醇水
收及高纯生产技
集综 洗，加压后脱硫，经三级压缩 原料气中硫、烷
术，生产的二氧化
3 合利 二氧化碳 冷却后进行精制，经脱硫、氧 烃等杂质的去除
碳纯度可达
用项 化、组分分离后得到高纯二氧 等
99.9995%，与国外
目 化碳
先进技术水平相当
制氢 已掌握氢气生产的
以天然气为原料，采用蒸汽转
储氢 完整工艺，生产的
化造气工艺制取粗氢气，经变
4 设施 高纯氢气 氢气的提纯 氢气纯度可达
换和变压吸附(PSA)分离杂质后
建设 99.9999%，与国外
得到高纯氢气
项目 先进技术水平相当
其中：
A、电子特气纯化技术
8-3-11
气体纯化通常需要通过低温精馏、闪蒸、分子筛吸附、化学吸附等工艺将
气体粗原料纯化至 5N（99.999%）、6N（99.9999%）乃至 7N（99.99999%）的
纯度，并根据客户需求的不同对二氧化碳、水、颗粒物、金属杂质等组分有效
识别，从而进行针对性去除。对于集成电路等前沿领域，在纯度、杂质含量满
足需求的同时，产品质量的稳定性（技术参数的一致性）要求极高。凭借长期
的摸索实践和大量的数据经验积累，公司通过对吸附剂的针对性选择和组合、
对精馏塔压力、温度、流速等参数的控制，掌握了电子特气深度纯化技术。
“新建高端电子专用材料项目”对应的产品在技术路线上与公司纯化的技术
发展路线一致，公司具有成熟、丰富的技术和经验积累，能够有效应对电子特
气纯化生产过程中可能遇到的各类实操性问题，为该项目的实施提供有力保
障。
B、液化空气提纯及节能降耗技术
空气分离技术以空气为原料，采用空气纯化、压缩、制冷、液化精馏提纯
的工艺，提取分离液态氧、氮产品。公司经过严格的设备型号选择和生产过程
的严格管控，使生产得到的液氮纯度达到 99.9998%，液氧纯度达到 99.8%，水
分及其他杂质含量低于国家标准，符合电子大宗气体的使用标准，同时单位能
耗较国内同等类型装置降低 10%左右。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”与公司
现有技术线路一致，发行人已具备成熟的产业化经验。
C、二氧化碳回收及高纯生产技术
通过对二氧化碳尾气采用能耗成本较低的闪蒸处理技术，充分利用二氧化
碳原料气中组份沸点差距比较大的特点，通过闪蒸装置将低沸点组份除去，使
回收得到的二氧化碳得以初步提纯；进一步采用新型二氧化碳精馏提纯技术，
使食品级二氧化碳纯度达到 99.99%以上，并大大提高了二氧化碳提纯效率，降
低了生产成本；采用高纯二氧化碳精馏提纯技术，使电子级二氧化碳纯度达到
99.9995%以上，满足了行业对高纯二氧化碳的要求；采用各种二氧化碳尾气的
8-3-12
回收技术，使得二氧化碳在生产、提纯、利用过程中的废气得以回收、再利
用，做到清洁生产，符合国家节能减排政策。
“碳捕集综合利用项目”与公司现有技术线路一致，发行人已具备成熟的
产业化经验。
D、超纯氢气纯化技术
公司采用高压超纯氢制备技术，利用装有 PU-8 吸附剂的高压吸附器吸附高
压氢气中的杂质组分，能在现有高压、常温生产条件下，将高压高纯氢气中的
气态杂质除去，再通过烧结镍管微米级过滤器除去高压氢气中的微小颗粒物，
生产出超纯氢气；采用超纯氢的撬装型小型净化装置，为一些超纯氢用量较小
的客户提供小型净化装置，将工业氢提纯至超纯氢，供电子行业使用。
“制氢储氢设施建设项目”与公司现有技术线路一致，发行人已具备成熟
的产业化经验。
（2）气体生产、提纯、充装全过程安全管控技术
公司采用电脑集散控制系统（DCS）、PLC 自动控制和独立安全仪表系统
（SIS）等对生产过程进行自动控制、安全联锁，同时配有气体报警与事故排风
系统、消防控制系统、火灾报警系统、金宏云监控系统等应急系统，加强对工
艺、设备参数进行监视和控制，提升安全水平，保护人员生命安全。
公司通过提升生产、充装过程智能化水平，实现全流程的安全管控，降低
操作安全风险，提高系统的安全性。
（3）高纯气体包装物处理技术
高纯气体包装物在气体存储、运输、使用的过程中对保持气体品质意义重
大。为保持气体在充装至包装物后纯度、杂质含量与在生产端一致，需要对包
装物进行处理，避免气体产品的二次污染，导致产品质量不合格。
公司经长期的研发投入及实践，掌握了高纯气体包装物处理技术。新进钢
瓶或者定期检查水压测试后的高纯气体钢瓶进行全面外观检查达标后入研磨
8-3-13
料，进行研磨处理；研磨处理完成后，利用去离子水清洗加内窥灯或内窥镜检
测；然后进行气瓶阀门的安装并进行气密性试验，合格后进行干燥处理；干燥
完成后充装 6N 氮气，检测氮气中水、氧及颗粒度，达标后进行外观处理。
处理后的高纯气体钢瓶性能参数与新钢瓶出厂时对比如下：
产品 具体参数指标 公司处理后 新钢瓶出厂时
内壁粗糙度 ≤0.2μm 2μm
高纯气体钢瓶 水分含量 ≤0.3ppm 20~50ppm
氧含量 ≤0.3ppm 20~50ppm
此外，为保证槽车罐体中产品纯度，在罐体达到一定使用周期后，公司利
用置换装置将高纯氮气向罐体内筒和管路整个系统进行多次吹扫置换以达到深
层清洁的目的。
（4）气体检测技术
由于气体无形的特点，针对气体纯度、杂质含量等重要参数的量化确定依
赖检测技术，检测结果的准确与否对气体质量控制、客户使用具有重要意义。
公司检测中心获得全球多个国家和地区认可的 CNAS 认证。
公司自主首创多项检测工艺，检测方法引入国家标准， ppm （part per
million，表示百万分之几）、ppb（art per billion ，表示十亿分之几）、ppt
（part per trillion，表示万亿分之几）级别检测极限达到行业领先水平。针对气
体中的金属离子检测极限可达到 10ppt，公司自主研发的 C2H2 转化微量水分测
试方法，相比传统检测方法精度提升 10 倍，部分气体中水分含量检测极限可以
达到 1.6ppb。
（5）物流配送技术
公司基于多年多客户多气体品种物流配送的经验，逐步建立了安全高效物
流配送技术，通过整合储槽智能监测系统、车辆在线监测系统、TMS 物流智能
调度平台、钢瓶追溯系统等多个系统，对储槽、车辆及客户现场设备的数据进
8-3-14
行实时监控，结合客户的报气计划，系统配置最优的配送方案，保持较高的满
载率水平。
系统可智能预测出的最佳充装时间，安排充装计划，自动给出可充装量，
调度员可根据实际情况安排充装量，结合槽车、栏板车及客户地理位置智能规
划液体充装及钢瓶配送计划路线，保障了运送的及时性，优化了客户的用气体
验，提升了配送效率，节约了运输费用。车辆在线监测系统对车辆和驾押人员
进行全过程的跟踪监测，对异常情况进行提前预警及介入，保障了配送的安
全。
公司已掌握的物流配送技术能够保障本次募投项目产品及时、安全、高效
地配送至相关客户。
（6）深冷快线连续供气技术
深冷快线供气技术通过不同规格的储罐（1-5 立方），使液态气体直接气
化、混配，并连续供应，解决了客户用气需频繁更换钢瓶的问题，减少了人力
资源的浪费，同时节约气体包装物存储空间，提高了气体产品的品质；采用集
中供气模式，变高压钢瓶供气为低压的液体储存容器供气，提升了用气的安全
性；减少钢瓶重复充装、收集和配送等中间环节，降低了客户用气成本。
深冷快线气体服务模式是替代钢瓶、杜瓦等传统气体供应模式的最先进气
体供应模式。深冷快线采用液态槽车配送，单次送货量大，减少钢瓶送货模式
的配送频次，提升环保效率；深冷快线采用管道集中供气，彻底解决人工搬运
钢瓶的安全隐患；专罐专用，专车配送，保障气体品质，提升产品质量，提高
生产效率；同时深冷快线模式还解决了传统钢瓶的高压风险，杜绝了钢瓶、杜
瓦的余气浪费，改善了钢瓶模式的脏、乱、差等现象，提升了企业形象，为用
户提供高端的气体服务品质。
公司已掌握的深冷快线连续供气技术为相关募投项目的供气服务提供了技
术保障。
8-3-15
综上所述，公司已储备和掌握募投产品生产、提纯、包装、检测、配送全
过程的核心技术和安全管控技术，能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
2．公司具备相同或类似项目的成熟产业化经验
公司丰富的项目积累，为本次募投项目提供了成熟的产业化经验。
“新建高端电子专用材料项目”对应的产品为电子特种气体。公司已先后
成功实现超纯氨、高纯氧化亚氮、正硅酸乙酯、高纯二氧化碳、高纯氩、高纯
氮、硅烷混合气等各类电子级超高纯气体的研发和产业化，在电子特种气体研
发及生产方面拥有丰富的技术积累和生产经验。
（1）本项目中的全氟丁二烯、一氟甲烷和八氟环丁烷产品已实现试产，产
品已通过江苏省新产品新技术鉴定，被认定为产品技术处于国际先进水平。
（2）本项目中的二氯二氢硅和六氯乙硅烷生产工艺主要为电子特气纯化技
术，与公司现有特种气体纯化路径一致。通过自身研发，公司已掌握二氯二氢
硅和六氯乙硅烷的相关生产工艺，气体纯度能够达到 99.995%4，能够满足客户
的使用需求。同时，公司已就上述产品生产过程中涉及的相关技术及装置申请
专利保护，其中“一种二氯二氢硅组分的检测方法”和“用于六氯乙硅烷加工
的提纯装置及提纯方法”的发明专利已获受理。
同时，为加快项目实施的进度，公司与具有该类产品实施经验的 Advanced
Material Solutions,LLC（以下简称“AMS”，该公司致力于帮助客户制造、净
化、分析和销售特种气体给半导体行业）签订合作协议，由 AMS 在工程和设
备设计、仪表控制、安全风险管控等方面向公司提供实施建议和技术支持。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”通过空
分装置生产大宗气体。公司现有空分装置自 2018 年投产以来，已稳定运行多
年。
4
根据《电子工业用二氯硅烷》（GB/T 38866-2020），纯度大于 99.99%即满足电子
级二氯硅烷的技术要求；根据《集成电路用六氯乙硅烷》（T/ICMTIA 3-2020）的规定，纯
度大于 99.9%即满足集成电路用六氯乙硅烷 A 级技术要求。
8-3-16
“碳捕集综合利用项目”通过尾气回收、提纯生产二氧化碳。公司已在徐
州金宏、昆山金宏等子公司成功实施类似项目，其中昆山金宏 10 万吨级二氧化
碳项目已稳定运行超过 7 年。
“制氢储氢设施建设项目”通过天然气裂解生产高纯氢气。金宏气体年产
1,925 万 Nm天然气制氢项目已稳定运行超过 10 年。
（二）相关资质获取情况
本次募投项目所需资质的情况如下：
需要获取的资质
序
项目名称 建设内容
号
气体生产 气体充装
新建高端电子专用材 特种气体的生产及销 安全生产许可证、危
1 气瓶充装许可证
料项目 售 险化学品经营许可证
新建电子级氮气、电 安全生产许可证、全
空分气体的生产及销 移动式压力容器充装许
2 子级液氮、电子级液 国工业产品生产许可
售 可证
氧、电子级液氩项目 证
安全生产许可证、食
二氧化碳气体的生产 品生产许可证、危险
气瓶充装许可证、移动
3 碳捕集综合利用项目 及大宗气体充装、销 化学品经营许可证、
式压力容器充装许可证
售 全国工业产品生产许
可证
制氢储氢设施建设项 高纯氢气的生产及销 安全生产许可证、全 气瓶充装许可证、移动
4
目 售 国工业品生产许可证 式压力容器充装许可证
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
注：气体运输环节由实施主体委托具有道路运输经营许可证的金宏物流、曼德物流等
执行。
1．气体生产环节
（1）所需资质
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》，国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制
度。相关企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据上述规定，
本次募投项目均需要申请安全生产许可证。
根据《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》，经营危险化学品
的企业，应当取得危险化学品经营许可证。“新建高端电子专用材料项目”因
8-3-17
涉及带储存经营的产品，“碳捕集综合利用项目”因涉及大宗气体充装及销
售，上述两个项目需要取得危险化学品经营许可证。
根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022 年修订）》，国家对
生产列入实行生产许可证制度的工业产品目录产品的企业实行生产许可证制
度。根据《危险化学品工业气体产品单元、产品品种》清单，“新建电子级氮
气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”“碳捕集综合利用项目”和
“制氢储氢设施建设项目”三个项目需要取得全国工业产品生产许可证。
根据《食品生产许可管理办法》，在我国境内，从事食品生产活动的企
业，应当依法取得食品生产许可。“碳捕集综合利用项目”产品包括食品级二
氧化碳，需要取得食品生产许可证。
（2）资质办理情况
“新建高端电子专用材料项目”的实施主体金宏气体已具备安全生产许可
证、危险化学品经营许可证。根据规定，在募投项目建设完成并经安全验收
后，换发包括募投项目新产品的安全生产许可证和危险化学品经营许可证。预
计换发时间为 2024 年。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳
捕集综合利用项目”均系新设主体实施相关募投项目。根据规定，需要在募投
项目建设完成并经过安全验收后，新申请办理安全生产许可证等相关资质。预
计取得时间为 2024 年。
“制氢储氢设施建设项目”实施主体为株洲华龙，株洲华龙前期尚无气体
的生产。根据规定，需要在募投项目建设完成并经过安全验收后，新申请办理
安全生产许可证、全国工业品生产许可证，预计取得时间为 2024 年。
2．气体充装环节
（1）所需资质
8-3-18
根据《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《压力容器使用管理
规则》等相关规定，从事充装活动的单位应当根据规定，取得气瓶充装许可
证、移动式压力容器充装许可证。因此，本次募投项目需要根据对应的充装容
器，办理气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证。
（2）资质办理情况
“新建高端电子专用材料项目”的实施主体金宏气体已具备气瓶充装许可
证。根据规定，需要在募投项目建设完成并经安全验收后，换发包括募投项目
新产品的气瓶充装许可证。预计换发时间为 2024 年。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“碳
捕集综合利用项目”均系新设主体实施相关募投项目。根据规定，需要在募投
项目建设完成并经过安全验收后，新申请办理气瓶充装许可证或移动式压力容
器充装许可证。预计上述主体取得时间为 2024 年。
“制氢储氢设施建设项目”实施主体为株洲华龙，株洲华龙已具备气瓶充
装许可证。根据规定，在募投项目建设完成并经过安全验收后，换发包括募投
项目新产品的气瓶充装许可证，并新申请办理移动式压力容器充装许可证。预
计换发和新办理取得时间为 2024 年。
3．相关资质取得不存在实质性障碍
本次募投项目规划生产的新产品在技术路线、危险等级、安全措施等方面
与公司现有的相关产品基本一致，公司具备生产、经营管理相关产品的安全生
产条件及管理能力，预计取得相关资质不存在实质性障碍，具体分析如下：
（1）募投项目技术路线与公司现有业务保持一致，生产工艺安全可控
本次募投项目产品包括特种气体和大宗气体，系公司已有产品的延伸和扩
产，在技术路线、安全生产工艺流程与公司现有产品保持一致。
8-3-19
本次募投项目相关产品主要采用精馏、吸附、冷凝等成熟的物理提纯分离
生产工艺，生产过程中无化学合成反应发生，生产过程引发安全事故的风险较
小。
“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”“碳捕
集综合利用项目”和“制氢储氢设施建设项目”对应的产品均系公司已有产
品，公司已具备成熟的项目经验；“新建高端电子专用材料项目”工艺安全可
靠性已于 2022 年 4 月经江苏省工业行业协会组织相关专家进行论证，论证结论
为：各产品工艺技术安全可靠，运作在相应规模的生产装置上可行，生产过程
安全风险可控，经核准后可以进行项目建设和工业化生产。
（2）募投项目新产品未超过公司现有产品危险等级
公司现有产品及本次募投项目新增产品的危险化学品分类情况如下：
类别 已取得的危险化学品安全生产许可资质 本次新增产品
有毒无机类 氨、氨溶液 二氯二氢硅
氨溶液、氧【压缩的或液化的】、氮【压缩的或液化
无毒无机类 -
的】、二氧化碳【压缩的或液化的】、氢
无毒有机类 硅酸四乙酯、乙炔、天然气 一氟甲烷、八氟环丁烷
注：上述有毒认定根据《危险化学品目录（2022 版）》和《化学品分类和标签规范》
（GB30000）的相关规定；全氟丁二烯和六氯乙硅烷不属于《危险化学品目录》（2022
版）列明的危险化学品。
由此可见，本次新增产品未超出公司现有产品的危险等级。
（3）公司拥有丰富的安全生产运营管理经验
公司具有丰富的高纯气体提纯生产实践经验，为本次募投项目的安全运行
提供了保障。公司通过 PLC 自动控制和现场操作相结合的控制方式，实现对生
产过程温度、压力、流量及气体成分进行在线监控及自动化控制，保证生产、
储存装置的安全和可靠性；设置气体检测报警系统（GDS），对生产场所的有
毒/可燃性气体及空气氧含量进行实时检测和报警；根据产品质量及生产过程反
应特点的要求，综合考虑各环节的工艺条件，科学合理地选用所需设备，并正
确使用和维护，控制因为设备材质不合格或设备使用不当等原因引起的安全事
8-3-20
故；建立应急管理体系和隐患排查治理长效机制，定期或不定期地组织节前检
查、防台防汛、消防安全、危化品、重大危险源、交通安全、隐患排查治理情
况等专项检查等。
报告期内，公司安全生产总体状况良好，未发生一般及以上生产安全事
故，安全保障落实到位，工作成效显著。
（4）公司已建立完善的安全生产规章制度
公司根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品从业单位安全生产
标准化评审标准》等法律法规的要求和标准，结合自身生产实际情况，建立健
全了 67 项安全生产管理制度，涉及基本安全管理、设施及工艺安全管理、现场
安全管理、风险管控管理、员工职业健康、危险化学品管理、事故与应急管
理、安全检查等方面。
公司聘请具有化工或安全管理专业背景，拥有化工中级职称或化工安全类
注册证书的员工作为专职安全生产管理人员，在机构建设、规则制定、安全投
入、教育培训、现场管理与工艺管理、日常检查等重要方面严格落实上述安全
生产管理制度，确保落实本次募投产品的安全生产管理措施。
（5）募投项目的满足取得相关经营资质的许可条件
A．安全生产许可
对照《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》关于申请安全生产
许可证的相关规定，本次募投项目满足申请安全生产许可证的相关条件，具体
如下：
新建电子级氮
气、电子级液
新建高端电子 碳捕集综合利 制氢储氢设施
项目 氮、电子级液
专用材料项目 用项目 建设项目
氧、电子级液
氩项目
企 业 选 符合当地的规划和布局 符合 符合 符合 符合
址 布
局 、 规 生产装置或储存设施符
符合 符合 符合 符合
划 设 计 合规定
以 及 与 总体布局符合《化工企
重 要 场 业总图运输设计规范》 符合 符合 符合 符合
所 、 设 等标准的要求
8-3-21
施 、 区
域 的 距
离
建设项目经具备国家规
定资质的单位设计、制 项目将由具备国家规定资质的单位设计、制造和施工建设
造和施工建设
不得采用国家明令淘
汰、禁止使用和危及安 符合 符合 符合 符合
全生产的工艺、设备
根据需要装设自动化控
厂 房 、
制系统、急停车系统等 符合 符合 符合 符合
储 存 设
安全设施
施 、 工
生产区与非生产区分开
艺 符 合
设置，并符合国家标准
要求 符合 符合 符合 符合
或者行业标准规定的距
离
危险化学品生产装置和
储存设施之间及其与建
（构）筑物之间的距离 符合 符合 符合 符合
符合有关标准规范的规
定
应当有相应的职业危害防护设施，
并为从业人员配备符合国家标准或 符合 符合 符合 符合
者行业标准的劳动防护用品
应当依据《危险化学品重大危险源
辨识》（GB18218），对生产、储
符合 符合 符合 符合
存和使用装置、设施、场所进行重
大危险源辨识
设置安全生产管理机构，配备专职
项目建设完成后，公司将按规定设置安全生产管
安全生产管理人员。配备的专职安
符合 理机构并配备满足安全生产需要的专职安全生产
全生产管理人员必须能够满足安全
管理人员
生产的需要
建立全员安全生产责任制，保证每
名从业人员的安全生产责任与职 符合 符合 符合 符合
务、岗位相匹配
企业应当根据化工工艺、装置、设
施等实际情况，制定完善下列主要 符合 符合 符合 符合
安全生产规章制度：
根据危险化学品的生产工艺、技
术、设备特点和原辅料、产品的危 符合 符合 符合 符合
险性编制岗位操作安全规程
主要负责人、分管安全负责人和安
全生产管理人员必须具备与其从事
的生产经营活动相适应的安全生产
符合 符合 符合 符合
知识和管理能力，依法参加安全生
产培训，并经考核合格，取得安全
资格证书
应当按照国家规定提取与安全生产
有关的费用，并保证安全生产所必
项目建成后，公司将按照规定提取和使用安全生
须的资金投入应当按照国家规定提 符合
产管理费
取与安全生产有关的费用，并保证
安全生产所必须的资金投入
应当依法参加工伤保险，为从业人
符合 符合 符合 符合
员缴纳保险费
应当依法委托具备国家规定资质的
项目建成后，公司将依法委托具备国家规定资质的安全评价机构进
安全评价机构进行安全评价，并按
行安全评价，并按照安全评价报告的意见对存在的安全生产问题进
照安全评价报告的意见对存在的安
行整改
全生产问题进行整改
应当依法进行危险化学品登记，为 项目建成后，公司将依法进行危险化学品登记，并在危险化学品上
8-3-22
用户提供化学品安全技术说明书， 粘贴或者拴挂与包装内危险化学品相符的化学品安全标签
并在危险化学品包装（包括外包装
件）上粘贴或者拴挂与包装内危险
化学品相符的化学品安全标签
按照国家有关规定编制
项目建成后，公司将按照国家有关规定编制危险化学品事故应急预
危险化学品事故应急预
案并报有关部门备案
案并报有关部门备案
应急管 建立应急救援组织或者
理 明确应急救援人员，配
项目建成后，公司将建立应急救援组织或者明确应急救援人员，配
备必要的应急救援器
备必要的应急救援器材、设备设施，并定期进行演练
材、设备设施，并定期
进行演练
同时，本次募投项目已按规定办理项目备案、能评、环评、安评等项目建
设所需的前置审批手续，后续项目建设将严格按照《危险化学品生产企业安全
生产许可证实施办法》建设施工，确保项目建设满足安全生产的相关要求。
B．充装许可
对照《特种设备生产和充装单位许可规则》，公司在取得《安全生产许可
证》的基础上，符合人员配备、充装设备、检测手段、场地和安全设施等方面
的要求，满足取得气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证的许可条件。
公司取得气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证不存在重大不确定性。
综上所述，公司具备安全生产、经营管理相关产品的安全生产条件及管理
能力和丰富的运营经验，预计取得相关资质不存在实质性障碍。
（三）相关技术和产品获得客户认证情况
由于电子特气的纯度、精度、稳定度直接决定下游集成电路、显示面板、
光伏等应用领域的产品质量，对下游企业的正常生产影响巨大，气体供应商在
新进入其供应链体系的过程中需经过审厂、产品认证等审核认证。
对氧气等大宗气体、二氧化碳、高纯氢气，由于产品生产工艺相对成熟、
性能指标稳定，客户采购前通常不需要对厂商和产品进行重新认证。
因此，本次募投项目中需要经过客户认证的产品为“新建高端电子专用材
料项目”对应的电子特种气体。由于相关产线尚未建设完毕，目前尚未开展大
规模的产品认证工作。公司预计后续取得客户认证不存在障碍，主要原因如
下：
8-3-23
1．现有特气产品已进入下游应用领域知名客户供应体系，质量体系和产品
品质获得普遍认可
公司自主创新研发的超纯氨、高纯氧化亚氮、正硅酸乙酯、高纯二氧化
碳、八氟环丁烷、六氟丁二烯、一氟甲烷、硅烷混合气等各类电子级超高纯气
体品质和技术已达到替代进口的水平，能够满足国内半导体产业的使用需求。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已实现供货的集成电路、显示面板
及光伏领域的知名客户情况如下：
序号 应用领域 对应产品 主要知名客户
超纯氨、氧化亚 中芯国际、长江存储、联芯集成、SK 海力士、矽品科技、
1 集成电路
氮、高纯氢、高 华天科技、华润微电子、华力微电子、士兰微等
纯二氧化碳、液 京东方、三星电子、天马微电子、TCL 华星、中电熊猫、
2 液晶面板
氮、硅烷混合 聚灿光电、乾照光电、华灿光电、龙腾光电等
气、四氟化碳混
3 光伏 通威太阳能、天合光能、隆基股份等
合气等
上述知名电子半导体客户的气体原材料原先主要向外资气体巨头采购。公
司凭借产品质量优势，已成功进入其供应链并持续稳定供货，多年来未发生重
大产品质量纠纷，充分显示了该等知名客户对发行人产品品质的认可。
2．既有客户基础有利于新产品顺利通过认证并实现快速导入
电子特种气体的下游应用领域主要集中在集成电路、液晶面板、光伏等行
业，该等行业的下游客户对气体供应商的选择需要经过审厂、产品认证等严格
的认证流程。对于新进入其供应链的供应商来说，液晶面板、光伏领域的审核
认证周期通常在 1-2 年，集成电路领域的审核认证周期长达 2-3 年。为保持气
体供应的稳定，双方建立合作关系后，会建立沟通、反馈机制，以充分了解和
持续满足客户的定制化需求和新产品需求，从而能够大幅缩短气体供应商新产
品的认证周期。
公司产品技术水平已取得下游集成电路、显示面板等相关领域知名客户的
广泛认可，为本次募投项目新产品的认证奠定了良好的客户基础。本项目电子
特气产品对应的目标客户大多为公司已有客户，产品审核认证程序更加便捷，
认证周期大幅缩短，公司计划 2024 年和 2025 年完成对主要客户的认证。
8-3-24
综上所述，公司在技术水平、产品品质及品质管理能力等方面已取得下游
集成电路、显示面板等相关领域知名客户的广泛认可，为本次募投项目新产品
的认证奠定了良好的客户基础，为产品顺利通过相关客户认证提供了保障。
三、本次募投项目用地、环评的进展及预计完成时间，是否存在重大不确
定性。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目涉及的项目用地、环评进
展情况如下：
序号 项目名称 项目用地 环评进展
苏环建[2023]07 第 0009
苏（2021）苏州市不动产权
1 新建高端电子专用材料项目 号和苏环建[2023]07 第
第 7017719 号不动产权证
0010 号
新建电子级氮气、电子级液氮、电子 苏（2022）苏州市不动产权 苏环建〔2022〕07 第
2
级液氧、电子级液氩项目 第 7029040 号不动产权证 0167 号
3 碳捕集综合利用项目 办理中 淮环审复〔2022〕21 号
株国用（2015）第 A0712
4 制氢储氢设施建设项目 株环评〔2020〕9 号
号土地使用权证
5 补充流动资金 不适用 不适用
（一）项目用地情况
1．“新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”已由
苏相金宏润与苏州市自然资源和规划局于 2022 年 12 月 14 日签订《国有建设用
地使用权出让合同》（编号：3205032022CR0070）并于 2022 年 12 月 30 日取
得不动产权证（证号：苏(2022)苏州市不动产权第 7029040 号）。
2．“碳捕集综合利用项目”项目实施主体淮南金宏已与安徽（淮南）现代
煤化工产业园区管理委员会签署《投资协议》。根据安徽（淮南）现代煤化工
产业园区管理委员会 2022 年 12 月 27 日出具《说明函》：碳捕集综合利用项目
符合淮南市及安徽（淮南）现代煤化工园区的产业导向，不属于限制类和禁止
类工业项目；项目用地位于安徽省淮南市土地利用总体规划确定的允许建设范
围之内，该地块的规划用地性质为工业用地，符合相关土地政策、城市规划及
产业政策的要求；对应地块已完成土地征收，该土地供地方式为带方案出让，
8-3-25
目前碳捕集综合利用项目规划设计方案已经通过市规划会，即将挂牌，淮南金
宏取得该地块的土地使用权不存在实质性障碍。
2023 年 1 月 4 日，淮南市自然资源和规划局、淮南市公共资源交易中心发
布（HNG23001）号《淮南市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让
公告》，确认对“HNG23001（土地坐落：潘集区煤化工大道北侧、经五路东
侧，土地面积 43.5549 亩）”地块采用挂牌方式出让，挂牌出让时间为 2023 年
1 月 30 日至 2023 年 2 月 8 日。
根据相关交易规则及政府相关工作流程，淮南金宏项目用地尚待推进的相
关事项、时间节点预计如下：
序号 进度节点 预计完成时间
1 参与招拍挂流程，竞买相关土地 已完成
缴纳土地出让金及相关税费、签订国有建
2 2023 年 2 月 23 日前
设用地使用权出让合同
3 办理土地使用权证 2023 年 3 月底前
淮南金宏已于 2023 年 2 月 8 日通过招拍挂竞得该土地使用权，取得土地成
交确认书。根据土地成交确认书，发行人应于 2023 年 2 月 23 日前与淮南市自
然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳土地出让价
款。
发行人根据相关部门工作流程合理预计相关事项的完成时间，预计完成时
间合理、可行。
（二）募投项目环评进展情况
1．“新建高端电子专用材料项目”已按规定报送固定资产投资项目节能承
诺表，并于 2023 年 2 月 2 日取得苏州市生态环境局出具的环评批复（苏环建
[2023]07 第 0009 号和苏环建[2023]07 第 0010 号）
2．“碳捕集综合利用项目”于 2022 年 10 月 28 日取得节能审查意见（淮
煤化[2022]81 号），并于 2022 年 12 月 16 日取得淮南市生态环境局出具的《关
于碳捕集综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环审复[2022]21 号）。
8-3-26
核查结论：
综上，本所律师认为：
1．本次募投项目中由非全资子公司实施的项目为“新建电子级氮气、电子
级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目”和“制氢储氢设施建设项目”，具体
实施时由发行人向实施主体提供借款并收取利息，相关借款条款已经实施主体
的其他股东书面同意；发行人通过非全资控股子公司实施募投项目具有合理
性；本次募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定，
不存在损害上市公司利益的情况。
2．发行人拥有丰富的技术和经验储备，具备本次募投项目实施所需的技
术；本次募投项目相关资质的获取预计不存在障碍；发行人相关技术和产品已
获得下游知名客户认可，为新产品的后续认证工作奠定了基础；发行人实施本
次募投项目具备可行性与必要性。
3．本次募投项目除“碳捕集综合利用项目”外，其它募投项目已取得项目
用地，“碳捕集综合利用项目”项目用地预计于 2023 年 3 月底前取得，不存在
重大不确定性；本次募投项目均已取得环评审批。
二、《审核问询函》问题 6.2
请发行人结合报告期内的行政处罚说明公司是否存在重大违法违规行为、
现有安全生产管理制度是否完善，是否会对实施本次募投项目造成不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了报告期内发行人存在的相关行政处罚涉及的行政处罚决定书、
整改说明、被处罚主体合规证明等；
（2）查阅了发行人安全生产管理制度；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人安全生产管理制度的执行情况。
8-3-27
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
一、报告期内发行人不存在重大违法违规行为
报告期内发行人及其全资、控股子公司罚款金额超过 5 万元的行政处罚情
况如下：
序 处罚金额
公司 处罚单位 决定文书号 处罚日期
号 （元）
苏州市吴江区市场监督
吴江市监案字[2019]547 号 50,000.00 2019.12.16
七都燃 管理局
1
气
苏州市生态环境局 苏环行罚字[2020]09 第 057 号 200,000.00 2020.05.13
重庆金 重庆市潼南区市场监督 渝潼南市监处字（2021）387
2 50,000.00 2021.10.08
宏 管理局 号
上海苏 上海市金山区应急管理 （沪金）应急罚[2021]000171
3 150,000.00 2021.12.28
埭 局 号
长沙曼
4 长沙县市场监督管理局 长县市监处罚[2022]62 号 70,000.00 2022.06.13
德
1．2019 年 12 月 16 日，苏州市吴江区市场监督管理局向七都燃气出具
《行政处罚决定书》（吴江市监案字[2019]547 号）。根据前述处罚决定，七都
燃气因存在使用未经检验的特种设备燃气压力管道的行为，依据《中华人民共
和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定被处以罚款 5 万
元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“使用未取
得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经
报废的特种设备的，处三万元以上三十万元以下罚款。”
根据《苏州市市场监督管理行政处罚裁量权适用规定（试行）》第九条规
定：“从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、
较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额一般为从最低限到最
高限这一幅度中低于 30%的部分。”行政机关对七都燃气的处罚金额为 5 万
元，属于从轻行政处罚，因此不属于重大违法行为。
经核查，上述行政处罚的处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人
8-3-28
全资子公司金华润泽于 2021 年 10 月收购完成的控股子公司，且上述处罚于发
行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行
人主营业务收入和净利润占比均未超过 5%，对发行人不具有重要影响。据此，
本所律师认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行
为。
2020 年 5 月 13 日，苏州市生态环境局向七都燃气出具苏环行罚字[2020]09
第 057 号《行政处罚决定书》。依据前述处罚决定，因七都燃气主要从事工业
气体储存和民用液化石油气罐装和销售，该项目于 2000 年开始建设并投产至今
未通过“三同时”验收，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条对其
处以罚款 20 万元的行政处罚。
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规
定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾
期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他责仟人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态
破坏的，贡令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关
闭。”
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条规定，“符合从
轻处罚情形的案件，在裁量时应当予以说明理由并经集体讨论后，应当在裁量
表裁定的罚款金额的基础上，减少一定罚款金额，但一般不超过法定最高罚款
数额的 20%，且从轻处罚后的罚款金额不得低于法定最低罚款数额”。行政机
关对七都燃气的处罚金额为最低处罚金额，因此不属于重大违法行为。
经核查，七都燃气已及时足额缴纳了罚款。
经核查，上述行政处罚的处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人
全资子公司金华润泽于 2021 年 10 月收购完成的控股子公司，且上述处罚于发
行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行
人主营业务收入和净利润占比均未超过 1%，对发行人不具有重要影响。据此，
8-3-29
本所律师认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行
为。
2．2021 年 10 月 8 日，重庆市潼南区市场监督管理局向重庆金宏出具渝潼
南市监处字（2021）387 号《行政处罚决定书》。依据前述处罚决定，因重庆
金宏向重庆欣卓矿山机械有限公司销售的一只氧气瓶超期未检，依据《重庆市
特种设备安全条例》第六十条对其处以罚款 5 万元的行政处罚。
《重庆市特种设备安全条例》第六十条规定：“违反本条例第三十一条规
定，瓶装气体销售单位使用不符合规定的气瓶的，由特种设备安全监督管理部
门责令停止使用，处三万元以上三十万元以下罚款。”
《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条规定：“除法律、法规和规
章另有规定外，罚款的数额按照以下规则确定：（二）罚款为一定幅度的数额
的，减轻处罚应当低于最低罚款数额，从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低
罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值”。重庆市潼南区市场监督管理
局对重庆金宏作出的处罚金额为 5 万元，低于最高罚款数额与最低罚款数额的
平均值，属于从轻处罚。
经核查，重庆金宏已全额缴纳前述罚款并积极整改。2022 年 9 月 26 日，
重庆市九龙坡区市场监督管理局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》显
示，重庆金宏近三年未被列入严重违法企业名单。
报告期内，重庆金宏主营业务收入占发行人合并口径的比例不足 3%，净利
润占发行人合并口径的比例不足 4%。重庆金宏对发行人经营不具有重要影响，
且处罚事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
据此，本所律师认为，重庆金宏受到的前述行政处罚不属于重大违法违规
行为。
3．2021 年 12 月 28 日，上海市金山区应急管理局向上海苏埭作出（沪
金）应急罚（2021）000171 号《行政处罚决定书》。依据前述处罚决定，因上
海苏埭存在两种违法行为：1.未将危险化学品存储在专用仓库内；2.超出许可范
围经营危险化学品，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第四
8-3-30
项、第七十七条第三款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项对
上述两种行为分别给予罚款 5 万元整的行政处罚、罚款 10 万元整的行政处罚以
及没收违法所得 12035.4 元。
《危险化学品安全管理条例》第八十条规定：“生产、储存、使用危险化学
品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以
上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销
其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊
销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将危
险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险
源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的。”行政机关给予上海苏埭罚款
5 万元。
《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款规定：“违反本条例规定，
未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部
门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元
以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”行政机关给予上
海苏埭罚款 10 万元。
根据《上海市应急管理部门行政处罚裁量规则》第七条规定：“实施罚款
裁量，在适用裁量表之后，仍有法定从轻、减轻、从重情形需要考虑的，根据
以下规定处理：（一）符合从轻处罚情形的，可以在裁量表裁定的基础上减少
一定的百分值，但从轻处罚后的罚款金额不得低于法定最低罚款金额。”行政
机关给予上海苏埭的上述罚款金额均为最低罚款金额，属于从轻处罚。
经核查，上海苏埭已全额缴纳前述罚款并积极整改。
报告期内，上海苏埭主营业务收入占发行人合并口径的比例不足 2%，净利
润分别为-126.76 万元、-288.42 万元、-790.21 万元、-253.72 万元。上海苏埭对
发行人经营不具有重要影响，且处罚事由未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或恶劣社会影响。
2022 年 10 月 19 日，上海市金山区应急管理局出具证明：上海苏埭未因发
生重大违法违规行为受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
8-3-31
据此，本所律师认为，上海苏埭受到的前述行政处罚不属于重大违法违规
行为。
4．2022 年 6 月 13 日，长沙县市场监督管理局向长沙曼德出具《行政处罚
决定书》（长县市监处罚﹝2022﹞62 号）。根据前述处罚决定，因长沙曼德无
法提供储气罐的使用登记证和检验报告、年度检查报告，依据《中华人民共和
国特种设备安全法》第八十四条第一款的规定被处以罚款 7 万元。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“使用未取得许可
生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的
特种设备的，处三万元以上三十万元以下罚款。”
根据《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》第十
一条规定：“从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适
用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最
低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分。”行政机关对长沙曼德作出的罚款
数额属于从最低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分，属于从轻处罚。
经核查，长沙曼德已全额缴纳前述罚款并积极整改，停产进行储气罐的换
新工作，全面检查了缓冲罐情况，避免出现类似隐患。
报告期内，长沙曼德主营业务收入、净利润占发行人合并口径的比例不足
5%。长沙曼德本次违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影
响。
据此，本所律师认为，长沙曼德受到的前述行政处罚不属于重大违法违规
行为。
除上述行政处罚外，报告期内发行人及子公司存在因危险货物运输车辆未
按照规定设置或者悬挂标志灯、牌以及消防设施、器材配置、设置不符合标准
等原因被主管机关处罚的情形，相关处罚金额较小，未对发行人的日常生产经
营产生重大影响，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司报告期内不存在重大违法违规行为。
8-3-32
二、发行人已制定完善的安全生产管理制度，对实施募投项目不会造成不
利影响
（一）发行人现有安全生产管理制度
为了加强和规范安全生产管理工作，降低安全生产风险，保障人员生命和
财产安全，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品从业单位
安全生产标准化评审标准》等法律法规的要求和标准，结合自身生产实际情
况，建立健全了 67 项安全生产管理制度，涉及基本安全管理、设施及工艺安全
管理、现场安全管理、风险管控管理、员工职业健康、危险化学品管理、事故
与应急管理、安全检查等方面，具体情况如下：
序号 主要制度名称 主要内容
1.基本安全管理类制度
《安全生产法律法规规章和标准管理制
1.1 为安全生产标准化体系的运行提供依据。
度》
规范和明确安全生产方针和目标的制定、分解、实
1.2 《安全生产方针和目标管理制度》 施、检查、考核环节的要求，为公司安全生产提供
指导和方向。
《安全管理机构设置和安全管理人员配 规范安全管理机构设置和安全管理人员配备，为安
1.3
备管理制度》 全生产的落实提供保障。
落实安全生产全员责任制，确保安全生产层层负
1.4 《安全生产责任制管理制度》
责、人人有责。
规范 EHS 考核管理，确保 EHS 目标指标的实现与
1.5 《EHS 绩效考核制度》
提升。
包括《安全生产投入保障制度》《安全 对安全生产的资源保障、文化支撑、教育培训等内
1.6
教育培训管理制度》等 10 项 容进行了规定。
2.设施及工艺安全类管理制度
规范对安全设施管理，保证生产系统的安全稳定运
2.1 《安全设施管理制度》
行。
2.2 《特种设备安全管理制度》 规范特种设备安全管理的工作。
保障建设项目的安全实施，避免投资项目形成新的
2.3 《建设项目“三同时”管理制度》
安全风险和事故隐患。
《工艺安全管理制度》《关键装置、重 规范生产工艺安全、气瓶安全、开停车安全、安全
2.4
点部位管理制度》等 8 项 信息化平台管理等内容。
3.现场安全管理类制度
规范生产作业行为，控制和防止事故发生，保障员
3.1 《反三违管理制度》
工的生命和公司财产安全。
3.2 《仓库、罐区安全管理制度》 规范公司危险化学品仓库、罐区的安全管理要求。
《检维修作业安全管理制度》《消防安
3.3 对其他现场作业安全管理进行了规定。
全管理制度》等 14 项
4.风险管控类安全管理制度
规范危险和有害因素辨识，风险分析、评价、分
4.1 《风险管理制度》
级、管控。
8-3-33
《危险化学品重大危险源安全管理制 规范危险化学品重大危险源的辨识、评估、登记建
4.2
度》 档、备案、核销及其监督管理。
《安全风险研判与承诺公告管理制度》 对安全风险辨识和控制、风险事件的预防制定了规
4.3
《承包商安全管理制度》等 5 项 定。
5.职业健康类管理制度
5.1 《职业卫生管理制度》 规范员工职业卫生管理。
规范劳动保护用品的配置、采购、验收、保管、发
5.2 《劳动防护用品管理制度》
放、使用、更换及报废。
《作业场所职业危害因素检测管理制
5.3 规范作业场所职业危害因素监测管理。
度》
6.危险化学品管理类制度
6.1 《危险化学品安全管理制度》 规范危险化学品的安全管理。
《危险化学品运输、装卸安全管理制
6.2 规范危险化学品运输、装卸管理。
度》
《剧毒化学品安全管理制度》《易制爆
6.3 对其他危险化学品的安全使用进行了规定。
危险化学品安全管理制度》等 3 项
7.事故与应急类管理制度
7.1 《应急救援管理制度》 规范事故发生时的应急救援管理工作。
7.2 《应急救援预案管理制度》 规范应急救援预案管理工作。
《异常工况情况下应急管理授权决策制
7.3 度》《事故管理制度.防火、防爆安全管 规范事故应急管理工作。
理制度》
8.检查类管理制度
建立安全生产事故隐患排查治理长效机制,加强事
8.1 《安全检查和隐患管理制度》
故隐患监督管理，防范和减少事故。
激励全体员工积极发现工作环境及周边隐患，努力
8.2 《安全生产事故隐患排查奖励制度》
避免或减少生产事故的发生。
《季节性及重点时段、法定节假日安全
8.3 管理制度》《安全生产标准化自评管理 对安全生产检查和标准评价进行了规定。
制度》
发行人设立安全生产管理委员会作为安全生产的决策机构，由环境安全部
门牵头负责日产安全生产管理工作；
发行人聘请具有化工或安全管理专业背景，拥有化工中级职称或化工安全
类注册证书的员工作为专职安全生产管理人员，在机构建设、规则制定、安全
投入、教育培训、现场管理与工艺管理、日常检查等重要方面严格落实上述安
全生产管理制度。
报告期内，上述安全生产管理制度运行情况良好，能够满足发行人安全生
产管理要求，发行人未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违
法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，有效保障
了发行人正常经营和快速发展。
8-3-34
（二）发行人持续加强和完善安全生产管理
针对行政处罚事项反映的相关问题，发行人已及时按照相关部门的要求整
改违规事项，并根据整改报告完善了钢瓶发运前的检查流程，加强了气瓶的存
放管理，提升了对压力管道、储气罐等设备登记文件和检验报告的保管意识。
发行人将安全生产作为日常经营重点工作，不断根据最新的法律规定与实际经
验更新、完善现有的各类安全生产制度，杜绝后续发生类似问题。
（三）对实施募投项目不会造成不利影响
本次募投项目实施主体分别为发行人、苏相金宏润、淮南金宏和株洲华
龙。报告期内，前述募投项目实施主体不存在因重大违法违规行为及违反因安
全生产相关规定被处罚的情形。
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。相关
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。安全生产许可证的办理需
待企业在项目安全设施施工完成后，在试生产过程中组织专家对试生产的条件
进行确认和技术指导，并组织具有法定资质的安全评价机构进行安全验收评
价，在完成安全验收评价及项目竣工验收后向相关发证机关申请（对于新设主
体）或换发（对于已有主体）资质证书。
发行人已取得江苏省应急管理厅核发的（苏）WH 安许证字[E00731]号安
全生产许可证，在本次募投项目完成安全验收评价及项目竣工验收后将向相关
发证机关申请换发包含本次募投项目新产品的安全生产许可证；苏相金宏润、
淮南金宏和株洲华龙为新建生产项目，将在完成安全验收评价及项目竣工验收
后向相关发证机关新申请安全生产许可证，预计本次募投项目建设完成后取得
安全生产许可证不存在障碍。
同时，发行人根据完善的安全生产管理制度，安全生产主管部门每季度和
年末对各部门安全生产目标、指标完成情况按《EHS 绩效考核制度》进行考
核，确保安全生产制度得到有效执行，保障募投项目的有效实施。
8-3-35
综上，本所律师认为，发行人已制定了完善的安全生产管理制度且能够有
效执行，报告期内存在的行政处罚不会对本次募投项目实施造成不利影响。
核查结论：
综上，本所律师认为：
1．发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
2．发行人已制定了完善的安全生产管理制度且能够有效执行，不会对本次
募投项目实施造成不利影响。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，任何人不得将
其用于任何其他目的。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
8-3-36
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 施熠文：______________
吕美娜：______________
年 月 日
8-3-37
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二三年三月
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所接受发行人委托，依法担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。就发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜，本所已于 2022 年 12 月 2 日出具了《江苏益友天元律师事
务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《江苏益友天元律师事务所关于
金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 2 月 14 日出具了《江苏益友天元律
师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》。
就上海证券交易所于 2023 年 3 月 16 日出具的上证科审（再融资）
[2023]55 号《关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》
涉及的相关法律事项进行了补充核查，现出具《江苏益友天元律师事务所关于
金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《律
师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及
《法律意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。
7-3-1
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取
任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、《落实函》问题 1
本次募投项目需要新申请或换发的资质证书情况，获取程序及目前进展，
是否存在实质性障碍，请补充相关风险揭示。
请保荐机构和发行人律师对问题 1 核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《安全生产许可证条例（2014 修订）》《危险化学品经营许可
证管理办法（2015 修正）》《工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022 年
修订）》《食品生产许可管理办法》《特种设备安全法》等相关法律法规规
定，了解本次募投项目所需资质情况及相关资质的获取流程；
（2）访谈发行人管理层，了解关于本次募投项目相关资质的办理进展及资
质的取得是否存在实质性障碍。
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
（一）本次募投项目需取得（新申请或换发）资质的情况
需要获取的资质
序号 项目名称 实施主体 建设内容
气体生产 气体充装
安全生产许可证（换
新建高端电子专用材 特种气体的生产 气瓶充装许可证（换
1 金宏气体 发）、危险化学品经营
料项目 及销售 发）
许可证（换发）
7-3-2
新建电子级氮气、电
空分气体的生产 安全生产许可证（新申 移动式压力容器充装许
2 子级液氮、电子级液 苏相金宏润
及销售 请） 可证（新申请）
氧、电子级液氩项目
安全生产许可证（新申
请）、食品生产许可证
二氧化碳气体的 气瓶充装许可证（新申
（新申请）、危险化学
3 碳捕集综合利用项目 淮南金宏 生产及大宗气体 请）、移动式压力容器
品经营许可证（新申
充装、销售 充装许可证（新申请）
请）、全国工业产品生
产许可证（新申请）
安全生产许可证（新申 气瓶充装许可证（换
制氢储氢设施建设项 高纯氢气的生产
4 株洲华龙 请）、全国工业品生产 发）、移动式压力容器
目 及销售
许可证（新申请） 充装许可证（新申请）
1．气体生产环节
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》，国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制
度。相关企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据上述规定，
本次募投项目均需要新申请或换发（就相关资质的产品许可范围进行补充）包
括新产品的安全生产许可证。
根据《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》，经营危险化学品
的企业，应当取得危险化学品经营许可证。“新建高端电子专用材料项目”涉
及带储存经营的产品，“碳捕集综合利用项目”涉及大宗气体充装及销售，上
述两个项目需要申请危险化学品经营许可证。
根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022 年修订）》和《危险
化学品生产许可证实施细则（三）（危险化学品工业气体产品部分）》的相关
规定，“碳捕集综合利用项目”对应产品为二氧化碳，“制氢储氢设施建设项
目”对应产品为氢气，需要新申请全国工业产品生产许可证。
根据《食品生产许可管理办法》的相关规定，从事食品生产活动的企业，
应当依法取得食品生产许可。“碳捕集综合利用项目”产品包括食品级二氧化
碳，需要新申请食品生产许可证。
2．气体充装环节
根据《特种设备安全法》等相关法律法规的规定，从事充装活动的单位应
当根据规定，取得气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证。因此，本次
7-3-3
募投项目需要根据使用的充装容器类型，新申请或换发气瓶充装许可证、移动
式压力容器充装许可证。
（二）募投项目所需资质获取程序及进展情况
1．公司在募投项目建设完成后、生产前/使用前，向相关发证机关申请相
关资质证书
（1）审批流程
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《安全生产许可证条例》
等相关法律法规的规定，建设项目不同阶段对应的行政审批事项如下：
序号 环节 主要行政审批事项
发改部门：项目立项备案
应急管理部门：安全条件审查、安全设施设计审查
生态环境部门：项目环境影响评价审查
1 项目建设前
国土部门：建设用地出让审批
规划部门：建设用地规划许可、建设工程规划许可
住建部门：建筑工程施工许可
生态环境部门：环保竣工验收，办理排污许可
应急管理部门：试生产及竣工验收，办理安全生产许可证
2 试生产及验收
市场监督部门：办理气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许
可证、全国工业产品生产许可证
由此可见，本次募投项目需在项目建设完成、试生产和安全设施竣工验收
后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。
（2）申请时点和申请条件
根据《安全生产许可证条例》《危险化学品经营许可证管理办法》等法律
法规的规定，相关资质证书的申请时点和申请条件如下：
序号 资质名称 相关规定 申请时点 申请条件
（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生
产规章制度和操作规程；
（二）安全投入符合安全生产要求；
生产前向安全 （三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理
《安全生产
安全生产许 生产许可证颁 人员；
1 许可证条
可证 发管理机关申 （四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；
例》
请领取或换发 （五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取
得特种作业操作资格证书；
（六）从业人员经安全生产教育和培训合格；
（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
7-3-4
（八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有
关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；
（九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国
家标准或者行业标准的劳动防护用品；
（十）依法进行安全评价；
（十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预
案；
（十二）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织
或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；
（十三）法律、法规规定的其他条件。
（一）申请经营许可证的文件及申请书；
（二）安全生产规章制度和岗位操作规程的目录清单；
（三）企业主要负责人、安全生产管理人员、特种作业
人员的相关资格证书（复制件）和其他从业人员培训合
格的证明材料；
新申请：建设
（四）经营场所产权证明文件或者租赁证明文件（复制
完成后、生产
件）；
经营前向所在
（五）工商行政管理部门颁发的企业性质营业执照或者
地市级或者县
企业名称预先核准文件（复制件）；
《危险化学 级发证机关提
（六）危险化学品事故应急预案备案登记表（复制
危险化学品 品经营许可 出申请；
2 件）。
经营许可证 证管理办 换发：自建设
带有储存设施经营危险化学品的，申请人还应当提交下
法》 项目安全设施
列文件、资料：
竣工验收合格
（一）储存设施相关证明文件（复制件）；租赁储存设
之日起 20 个工
施的，需要提交租赁证明文件（复制件）；储存设施新
作日内提出变
建、改建、扩建的，需要提交危险化学品建设项目安全
更申请
设施竣工验收报告；
（二）重大危险源备案证明材料、专职安全生产管理人
员的学历证书、技术职称证书或者危险物品安全类注册
安全工程师资格证书（复制件）；
（三）安全评价报告。
建设完成后、 （一）食品生产许可申请书；
《食品生产 生产前向县级 （二）食品生产设备布局图和食品生产工艺流程图；
食品生产许
3 许可管理办 以上地方市场 （三）食品生产主要设备、设施清单；
可证
法》 监督管理部门 （四）专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安
提出申请 全管理人员信息和食品安全管理制度。
（一）有与拟从事的生产活动相适应的营业执照；
（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；
（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手
建设完成后、 段；
《工业产品
全国工业产 生产/销售前向 （四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；
生产许可证
4 品生产许可 省级市场监督 （五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；
管理条例实
证 管理部门提出 （六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体
施办法》
申请 健康和人身、财产安全的要求；
（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰
和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费
资源的情况。
投入使用前或
（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；
气瓶充装许 者投入使用后
（二）有与充装和管理相适应的充装设备、检测手段、
可证、移动 《特种设备 三十日内向特
5 场地厂房、器具、安全设施；
式压力容器 安全法》 种设备安全监
（三）有健全的充装管理制度、责任制度、紧急处理措
充装许可证 督管理的部门
施。
办理使用登记
7-3-5
由此可见，上述资质证书需在项目建设完成后、生产前/使用前向相关发证
机关新申请或换发相关资质证书；申请上述资质证书，需具备相应的安全生产
条件、安全生产设施等条件。
2．公司将按照资质获取的相关规定，及时申请办理
根据前文所述，建设项目需在安全设施施工、安全验收评价及竣工验收完
成后向相关发证机关新申请或换发资质证书。由于本次募投项目尚未完成建
设，目前尚不具备向相关发证机关新申请或换发资质的条件。后续，公司将按
照资质办理的相关规定，及时申请办理相关资质。
本次募投项目相关资质的预计取得时间如下：
气体生产 气体充装
预计试生
序号 项目名称 预计取得时
产时间 资质证书 资质证书 预计取得时间
间
新建高端电子专用材 2024 年 3 安全生产许可证、危险
1 2024 年 7 月 气瓶充装许可证 2024 年 7 月
料项目 月 化学品经营许可证
新建电子级氮气、电
2024 年 3 移动式压力容器充装
2 子级液氮、电子级液 安全生产许可证 2024 年 7 月 2024 年 7 月
月 许可证
氧、电子级液氩项目
安全生产许可证、食品
气瓶充装许可证、移
2024 年 4 生产许可证、危险化学
3 碳捕集综合利用项目 2024 年 8 月 动式压力容器充装许 2024 年 8 月
月 品经营许可证、全国工
可证
业产品生产许可证
气瓶充装许可证、移
制氢储氢设施建设项 2024 年 3 安全生产许可证、全国
4 2024 年 7 月 动式压力容器充装许 2024 年 7 月
目 月 工业品生产许可证
可证
（三）募投项目资质的取得不存在实质性障碍
1．公司按照规定办理募投项目建设审查程序，满足资质获取的前置条件
《安全生产许可证条例》等法律法规对相关资质证书申请需满足的条件进
行了规定，涉及安全生产条件、安全生产人员和安全生产制度等方面。根据
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的相关规定，项目建设单位需要在
项目的可行性研究阶段和设计阶段分别履行项目安全条件审查和安全设施设计
审查，从而保障建设项目符合安全生产的相关规定。
7-3-6
本次募投项目按规定办理项目立项、安全条件审查、安全设施设计审查、
环境影响评价审查等程序，严格按照相关国家标准、行业标准或技术规范进行
建设施工，建立健全安全生产相关制度，确保满足相关资质取得的要求。
新建电子级氮
气、电子级液
新建高端电子专 碳捕集综合利用 制氢储氢设施建
项目 氮、电子级液
用材料项目 项目 设项目
氧、电子级液氩
项目
项目立项 已完成 已完成 已完成 已完成
预计 2023 年 5
安全条件审查 已完成 已完成 已完成
月完成
预计 2023 年 5
安全设施设计审查 已完成 已完成 已完成
月完成
环境影响评价审查 已完成 已完成 已完成 已完成
建设用地出让审批 已完成 已完成 已完成 已完成
建设用地规划审批、建 预计 2023 年 5
已完成 已完成 已完成
设工程规划审批 月完成
预计 2023 年 5 预计 2023 年 5
建筑工程施工审批 已完成 已完成
月完成 月完成
2．公司具备募投项目同类项目实施的经验和能力，为资质的获取提供保障
本次募投项目相关产品生产工艺主要为精馏、吸附、冷凝等成熟的物理过
程，生产过程中无化学合成反应发生，生产过程引发安全事故的风险较小；本
次募投项目规划生产的产品系公司已有产品的延伸或扩产，在产品危险等级、
管理方式要求、安全措施等方面与公司原有的产品基本一致。
公司具备此类项目安全生产的经验及能力，为本次募投项目相关资质的获
取提供了保障。
（四）公司已对募投项目相关资质尚未取得的情况补充风险提示
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“其他风险”补充披露
“募投项目相关资质尚未取得的风险”，具体如下：
“根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，本次募投项目业
务的开展需要取得安全生产许可证等资质；根据我国《危险化学品建设项目安
7-3-7
全监督管理办法》等相关法律法规的规定，相关资质的办理需在项目完成安全
验收评价及项目竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。
由于本次募投项目尚未完成建设，相关资质尚未开始办理。若公司未严格
遵守《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，安全
生产条件或防范措施未落实到位，公司存在不能或不能如期取得相关资质的风
险，从而对募投项目业务的开展产生不利影响。”
核查结论：
综上，本所律师认为：
1．根据《安全生产许可证条例》等法律法规的规定，发行人本次募投项目
需取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等资质；
2．根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等法律法规的规定，发
行人需在本次募投项目建设完成并经安全验收后，新申请或换发包括募投项目
新产品的相关资质证书；
3．发行人已有本次募投项目同类项目实施经验，并按照相关资质办理的要
求履行安全条件审查和安全设施审查，相关资质的取得不存在实质性障碍；
4．发行人已在《募集说明书》对本次募投项目相关资质尚未取得的情况进
行风险提示。
二、《落实函》问题 4
公司与海宁立申解除业绩承诺时履行的决策程序及信息披露情况，是否符
合内部治理相关规定。
请保荐机构和发行人律师对问题 4 核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
7-3-8
（1）查看发行人与海宁立申原股东等签署的《收购合作协议》及补充协
议，了解业绩承诺的相关内容及解除的背景；
（2）查阅发行人、海宁立申 2021 年度审计报告等资料，了解海宁立申承
诺业绩完成情况，并根据业绩承诺条款了解取消业绩承诺影响金额及相关会计
处理；
（3）将业绩承诺取消影响金额与发行人《公司章程》规定的需经发行人董
事会和股东大会审议的事项范围及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）规定的需要进行信息披露的事项范围进行比较，了
解发行人就业绩承诺取消事项履行的审议程序及信息披露情况；关注发行人业
绩承诺取消审议程序是否符合内部治理的相关规定。
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
（一）公司与海宁立申解除业绩承诺的情况
2020 年 12 月，发行人收购沈庆丰等 5 人（以下简称“交易对方”）持有
的海宁立申共计 52%的股权，转让价格为 3,432.00 万元。交易对方承诺海宁立
申 2021 年、2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 800 万
元、900 万元和 1,000 万元。业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺业绩，则
调减股权转让对价；如海宁立申累计实现净利润大于承诺利润，相应的差额则
由交易对方享有。
2022 年 7 月 4 日，综合考虑海宁立申实际经营情况和长远发展需要，发行
人与交易对方签订补充协议，解除业绩承诺和业绩奖励条款。
（二）基于更好的实现并购后的整合，双方于协议履行过程中协商解除业
绩承诺约定
公司收购海宁立申后，业绩承诺期间仍由交易对方作为主要经营管理团
队；同时，为尽快且全面地将海宁立申纳入到公司整体运营管理体系中，公司
对其导入标准化管理并推进经营整合措施。由于整合措施对海宁立申短期业绩
7-3-9
有所影响，因此双方在经营理念上产生一定分歧，不利于标准化管理导入和海
宁立申业务的开展，与公司设置业绩承诺的初衷有所背离。
在协议履行过程中，双方基于经营理念磨合的情况及海宁立申自身经营情
况，协商后解除了业绩承诺条款。
（三）在解除业绩承诺的同时将业绩激励条款一并解除
收购协议在约定利润补偿条款的同时也约定了利润奖励条款，即实际实现
的利润大于承诺利润的差额则由交易对方享有。
补充协议在解除公司与交易对方业绩承诺条款的同时将利润激励条款一并
解除，即如后续海宁立申业绩超过承诺水平，交易对方亦不享有超额业绩奖
励。
因此，补充协议在降低对方义务的同时减少了其享有的权利，解除行为非
单向豁免义务，亦非单向放弃权利。
（四）公司已根据业绩承诺解除的影响金额履行相应的决策程序，符合内
部治理的规定
1．公司根据已产生的影响并参考可能产生的影响确定解除业绩承诺影响金
额
根据约定，业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺，则调减股权转让对
价。
2021 年，海宁立申扣除非经常性损益后的净利润为 571.93 万元，较业绩承
诺低 228.07 万元，按照利润承诺条款的约定，应调整股权支付对价 289.90 万
元。
解除业绩承诺的时点为 2022 年 7 月。2022 年上半年，海宁立申实际实现
的利润占承诺利润（按全年承诺利润的 50%计算）的比例为 79.57%，整体经营
情况持续向好。考虑到原料价格波动、管理层调整等影响海宁立申未来经营业
7-3-10
绩实现情况，解除业绩承诺时尚无法对 2022 年及 2023 年的经营业绩进行准确
估计。
同时，由于海宁立申经营情况未发生明显不利变化，若剩余承诺期整体保
持 2021 年度和 2022 年 1-6 月业绩实现情况（即整体业绩完成率为 74.40%），
则承诺期内实际业绩较业绩承诺低 691.25 万元，应调整股权支付对价 878.65 万
元。
由此可见，业绩承诺解除时，实际已发生的影响为 289.90 万元；若按照承
诺解除前业绩完成情况测算，整体可能的影响为 878.65 万元。
2．公司根据解除业绩承诺的影响金额履行相应的审议程序
（1）根据业绩承诺解除的影响金额，其不属于应由公司董事会或股东大会
审议的事项
《公司章程》对应由公司董事会和股东大会审议的事项和权限进行规定。
根据解除业绩承诺影响金额，该行为不属于应由公司董事会或股东大会审议批
准的事项。具体如下：
序 达到标准对应的 适用情
项目
号 金额 况
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
1 41,579.45 万元 不适用
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
2 交易的成交金额占公司市值的 10%以上 9.36 亿元 未达到
交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
3 9.36 亿元 不适用
司市值的 10%以上
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
4 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 17,412.94 万元 不适用
上，且超过 1000 万元
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
5 1,667.02 万元 未达到
的 10％以上，且超过 100 万元
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
6 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 1,667.02 万元 不适用
过 100 万元
（2）业绩承诺解除行为已经总经理办公会审议批准
7-3-11
由于业绩承诺解除的影响金额未达到董事会审议标准，公司根据《总经理
工作细则》的相关规定，于 2022 年 6 月 13 日召开总经理办公会，讨论并决定
了该事项。
因此，公司按照解除业绩承诺影响的金额履行相应的程序，符合公司内部
治理的规定。
（五）公司根据业绩承诺解除产生的影响进行信息披露
1．解除业绩承诺产生的影响金额未达到《上市规则》规定的信息披露标准
《上市规则》第七章对上市公司应当披露的交易事项进行了规定。
公司解除业绩承诺的事项属于《上市规则》规定的范畴，但该事项影响金
额未达到需要披露的标准（《公司章程》约定的应由董事会审议标准与《上市
规则》需要进行信息披露的标准相同），因此无需根据《上市规则》的规定进
行信息披露。
2．公司在定期报告等文件对业绩承诺相关事项进行披露
公司已在 2021 年报、本次可转债募集说明书中对公司收购海宁立申存在或
有对价的情况进行了披露，并在审核问询函的回复中对业绩承诺取消情况进行
了披露；根据规定，业绩承诺取消的情况也将在 2022 年报进行披露。
因此，公司按照业绩承诺解除产生的影响进行信息披露。
核查结论：
综上，本所律师认为：
发行人解除业绩承诺时，根据解除业绩承诺影响金额，按照规定履行了相
应的决策程序，符合内部治理的相关规定。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，任何人不得将
其用于任何其他目的。
7-3-12
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
7-3-13
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 施熠文：______________
吕美娜：______________
年 月 日
7-3-14
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二三年三月
7-3-0
目 录
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 10
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 17
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 30
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 31
十六、发行人的税务.................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产.................................................. 33
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 37
二十二、结论意见...................................................................................................... 37
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、金宏气体、金
金宏气体股份有限公司，曾用名苏州金宏气体
宏股份、公司或股份公 指
股份有限公司
司
金宏气体向不特定对象发行总规模不超过人民
本次发行 指
币 101,600.00 万元可转换公司债券
本所 指 江苏益友天元律师事务所
1999 年 10 月 28 日成立的“吴县市金宏气体有
金宏有限 指 限责任公司”及 2001 年 8 月更名后的“苏州市
金宏气体有限公司”，系公司的前身
控股股东 指 金向华
实际控制人 指 金向华、金建萍
吴中分公司 指 金宏气体股份有限公司吴中分公司
吴江分公司 指 金宏气体股份有限公司吴江分公司
黄桥分公司 指 金宏气体股份有限公司黄桥分公司
阳澄湖分公司 指 金宏气体股份有限公司阳澄湖分公司
浦东分公司 指 苏州金宏气体股份有限公司上海浦东分公司
华南分公司 指 苏州金宏气体股份有限公司华南分公司
徐州金宏 指 徐州金宏气体有限公司
上海苏埭 指 上海苏埭新材料有限公司
吴中金宏 指 苏州吴中金宏气体有限公司
上海欣头桥 指 上海欣头桥隆申气体销售有限公司
昆山金宏 指 昆山金宏二氧化碳有限公司
Jinhong Gas Holding Pte. Ltd. （中文名：金宏
金宏控股 指
气体控股有限公司）
金宏技术 指 苏州金宏气体技术开发有限公司
张家港金宏 指 张家港金宏气体有限公司
4-1-2
金华润泽 指 苏州金华润泽能源有限公司
金瑞捷 指 苏州金瑞捷洁净技术有限公司
平顶山金宏 指 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
淮安金宏 指 金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司
金宏物流 指 苏州金宏物流有限公司
金泡科技 指 苏州金泡电子科技有限公司
重庆金苏 指 重庆金苏化工有限公司
金苏运输 指 重庆金苏运输有限公司
重庆金宏 指 重庆金宏海格气体有限公司
潜江润苏 指 潜江润苏能源科技有限公司
金华龙燃气 指 江苏金华龙燃气发展有限公司
绿岛新能源 指 苏州绿岛新能源发展有限公司
眉山金宏 指 眉山金宏电子材料有限公司
上海金宏 指 上海金宏润泽气体有限公司
重庆金宏润 指 重庆西彭金宏润电子材料有限公司
海南金宏润 指 海南金宏润科技有限公司
太仓金宏 指 太仓金宏电子材料有限公司
南通金宏 指 金宏气体（南通）有限责任公司
金宏润投资 指 苏州金宏润投资有限公司
邳州金宏 指 金宏气体（邳州）有限公司
北京金宏 指 北京金宏电子材料有限责任公司
青岛金宏润 指 青岛金宏润气体有限公司
索拉尔 指 索拉尔绿色能源（苏州）有限公司
淮南金宏 指 淮南金宏二氧化碳有限公司
4-1-3
广州金宏 指 广州金宏电子材料科技有限公司
海宁立申 指 海宁市立申制氧有限公司
宿迁金宏 指 宿迁金宏气体有限公司
海安吉祥 指 海安市吉祥气体有限公司
海安富阳 指 海安市富阳乙炔气体有限公司
泰州光明 指 泰州市光明氧气供应有限公司
长沙曼德 指 长沙曼德气体有限公司
上海申南 指 上海申南特种气体有限公司
苏相金宏润 指 苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
泗阳金宏 指 金宏气体（泗阳）有限公司
全椒金宏 指 全椒金宏电子材料有限公司
嘉兴耀一 指 嘉兴耀一气体有限公司
嘉兴金宏 指 金宏气体（嘉兴）有限公司
嘉兴物流 指 嘉兴金宏物流有限公司
曼德物流 指 长沙金宏曼德物流有限公司
长沙益华 指 长沙益华气体有限公司
长沙德帆 指 长沙德帆气体有限公司
汨罗曼德 指 汨罗曼德气体有限公司
株洲华龙 指 株洲市华龙特种气体有限公司
七都燃气 指 苏州市七都燃料液化气有限公司
Jinhong Gas (HK) Limited，（中文名：金宏气
香港金宏 指
体（香港）有限公司）
徐州金碳 指 徐州金宏碳科技有限公司
无锡金宏 指 无锡金宏半导体科技有限公司
4-1-4
苏州苏铜 指 苏州市苏铜液化气有限公司
吴江铜震 指 苏州市吴江铜震运输有限责任公司
厦门金宏 指 金宏气体（厦门）有限公司
新加坡金宏 指 Jinhong Gas (Singapore) Investment Pte. Ltd.
启东金宏 指 金宏气体（启东）有限公司
上海医阳 指 上海医阳医用气体有限公司
上海振志 指 上海振志气体有限公司
上海畅和 指 上海畅和医用气体有限公司
萍乡益气盈 指 萍乡市益气盈贸易有限公司
苏州民投 指 苏州民营资本投资控股有限公司
金宏投资 指 苏州金宏投资发展有限公司
鑫福古玩 指 苏州鑫福古玩玉器城有限公司
相青投资 指 苏州相青投资合伙企业（有限合伙）
金桃李 指 苏州金桃李文化艺术有限公司
索拉尔科技 指 索拉尔新能源科技（苏州）有限公司
拉尔索装备 指 拉尔索装备（苏州）有限公司
苏州金宏汇私募基金管理合伙企业（有限合
金宏汇 指
伙）
苏州金瑞鸿 指 苏州金瑞鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州金梓鸿 指 苏州金梓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
吴江国发 指 吴江东方国发创业投资有限公司
液氧厂 指 苏州市液氧制造厂
相城创投 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司
埭溪创投 指 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
4-1-5
保荐机构、主承销商、
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普
容诚所、华普天健 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《债券持有人会议规 《金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有
指
则》 人会议规则》
发行人与受托管理人签订的《关于金宏气体股
《受托管理协议》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之债券受托管理协议》
《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可
《信用评级报告》 指
转换公司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
4-1-6
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-
报告期 指
9月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日
4-1-7
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所根
据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》
《证券法律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实
施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次
发行涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意
见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必
须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书
出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
4-1-8
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明、确认出
具本法律意见书。
本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必
要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。本所同意公司部分或全部在有关本次发行的申请文件中自
行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述
不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具本法律意见书如下：
4-1-9
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2022 年 9 月 21 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议
并通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案，并决定将
该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
并通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的各项议案，并作出了
批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。
（三）发行人股东大会已依法就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜对董事会作出授权。
（四）本次债券发行的主要条款为：
发行主体 金宏气体股份有限公司
可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该等可转换公司债券及
发行债券的种类
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
不超过人民币 101,600.00 万元（含 101,600.00 万元），具体发行规
发行规模 模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
发行方式
承销商）协商确定。
持有中证登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
发行对象
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
承销方式 由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。
本次发行可转换 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将
公司债券的上市 尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体
流通 上市时间将另行公告。
债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
4-1-10
债券面值和发行 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00
价格 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
债券利率
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之
转股期限
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信
评级情况 出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
（五）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，所作出与本次向不特定对
象发行可转换公司债券有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，决议的内
容合法有效；其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的
规定，因此上述授权的内容、范围及程序合法有效；本次债券发行的主要条款
符合《可转债管理办法》等有关法律、法规的要求。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由金宏有限整体变更设立的股份公司。发行人于 2009 年
10 月 28 日取得江苏省苏州工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注
册号为 320507000010716。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条
件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批
准。
2020 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于同意苏州金宏气体股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]941 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请，并要求发行人严格按照报送上交所的招股说明书和
发行承销方案实施。
根据上交所于 2020 年 6 月 12 日作出的《关于苏州金宏气体股份有限公司
4-1-11
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]156 号）以及发行人于
2020 年 6 月 15 日公告的《首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司发行
的 A 股股票在上交所科创板上市。发行人 A 股股本为 48,433.34 万股（每股面
值 1.00 元），其中 10,185.6290 万股股票于 2020 年 6 月 16 日起在上交所科创
板上市交易，证券简称“金宏气体”，证券代码“688106”。
（二）依据发行人《公司章程》的规定，发行人为长期存续的股份公司。截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
定而被宣告破产、解散、被责令关闭、终止等情形，发行人亦不存在需要终止
上市的其他情形。
（三）发行人具备健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发
行人设有股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构。董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会；聘请了总经
理、董事会秘书、财务负责人，并根据自身生产经营需要设置了职能部门。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依法或依《公司章程》需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构并建立了独立董事制度，三会运行良好，能够依法有效履行各自的职
责，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项规定的要求。
4-1-12
2．根据容诚所出具的发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报
告》（编号分别为：容诚审字[2020]230Z1100 号、容诚审字[2021]230Z0576
号、容诚审字[2022]230Z1110 号），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
17,066.98 万元、16,485.56 万元和 13,005.37 万元，最近三年年均可分配利润为
15,519.30 万元。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可
转债按募集资金 101,600.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集
说明书》《债券持有人会议规则》及发行人书面确认，本次可转换公司债券筹
集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．如本法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 段所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的要求。
2．如本法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的实质条件”第 2 段所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款
第（二）项规定的要求。
3．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项规定的要
求。
4-1-13
4．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员及发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项规定的要求。
5．根据《募集说明书》《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项规
定的要求。
6．根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人的财务报表
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚
所已对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《管理办法》第九条第一款第（四）项规定的要求。
7．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项规定的要求。
8．根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2022]230Z2968 号）及发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一
款第（一）项规定的要求。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记
录证明及其书面确认，并经发行人书面确认和本所律师网络核查5，发行人或者
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》
第十条第一款第（二）项规定的要求。
5 网络核查网站包括：国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信
用中国网站（www.creditchina.gov.cn）。
4-1-14
10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核
查，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项规定的要求。
11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核
查，最近三年，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办
法》第十条第一款第（四）项规定的要求。
12．根据《募集说明书》、发行人《企业信用报告》及发行人的书面确
认，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发
行过公司债券，不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实仍处于继续状态的情形。发行人也相应不存在违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。因此，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13．根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的投资备案文件、环
境影响评价文件、土地使用权证/不动产权证等资料及《募集说明书》，发行人
本次发行可转换公司债券的募集资金将用于新建高端电子专用材料项目，新建
电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目，碳捕集综合利用项
目和制氢储氢设施建设项目。本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业
务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本
次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条规定的要
求。
（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司
4-1-15
A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将
在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4．根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转债管理办法》第十条的规定。
5．根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息
年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次
发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的
权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规
定。
4-1-16
6．根据发行人与东吴证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请东吴证
券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第一款的规定。
7．根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过持有人会议行使
权利的范围，持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合
《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约
的相关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规
定。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身为成立于 1999 年 10 月 28 日的金宏有限。2009 年 10
月，金宏有限以其经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方
式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2009 年 10 月 10 日，金宏有限 19 名股东作为发起人共同签订了《发
起人协议》。
经本所律师核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关
审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该
股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-17
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经具有法定资格的验资
机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。发行人依法设立且持续经营满三
年以上，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产，发行人合法拥有与生产
经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的
各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售
系统。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家和地方有
关规定与员工签订了劳动合同，并办理了社会保险，独立为员工发放工资。发
行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。发行人不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任董事、监事以外职务或领取薪酬的情形。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，已建立独立的财务核
算体系，配备了专职财务会计人员，能够独立作出财务决策。发行人具有规范
的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人依法独立履行纳税申报
及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
情况。发行人独立在银行开立基本存款账户及其他银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4-1-18
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，经营管
理机构的运作独立于控股股东及实际控制人。发行人的办公机构和经营场所独
立，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业混合经营、合署办
公的情况。发行人完全拥有机构设置的自主权。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，发行人不存在需依赖股
东或其关联方才能经营获利的情况。发行人具有独立的研发、销售、经营、财
务、行政管理体系，业务体系完整。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独
立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中证登上海分公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 金向华 124,325,873 25.60
2 朱根林 50,378,585 10.37
3 金建萍 36,060,000 7.43
4 埭溪创投 9,941,400 2.05
5 金宏投资 8,694,900 1.79
6 全国社保基金一零二组合 7,472,493 1.54
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
7 4,824,212 0.99
险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值
8 4,807,625 0.99
混合型证券投资基金
东吴证券－孔连官－东吴证券新航 8 号单一
9 3,980,000 0.82
资产管理计划
4-1-19
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
东吴证券－孔华珍－东吴证券新航 9 号单一
10 3,970,490 0.82
资产管理计划
直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为金向华、朱根林、金建萍。
前十名股东中存在回购专户“苏州金宏气体股份有限公司回购专用证券账
户”（第七名），截至报告期末，回购专户持有的普通股数量为 5,680,000 股。
本法律意见书中未将回购专户列入前十名股东。
截至报告期末，发行人主要股东之间的关联关系如下：金建萍与金向华为
母子关系；朱根林与金向华为叔侄关系；金建萍、金向华与朱根林为一致行动
人；金向华为金宏投资的唯一股东。
（二）发行人的控股股东及其实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，金向华直接持有公司 25.60%的股份，并
通过其控制的金宏投资持有公司 1.79%的股份，为发行人的控股股东。金向华
之母金建萍直接持有公司 7.43%的股份。公司实际控制人一致行动人中，金向
华的配偶韦文彦直接持有公司 0.50%的股份；金向华的叔叔朱根林直接持有公
司 10.37%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司 0.03%的股份；金建萍的妹
妹金小红直接持有公司 0.22%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司 0.03%
的股份。截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公
司 45.96%的股份。
最近二年内，金向华始终为发行人第一大股东，并任公司董事长、总经
理；金建萍任公司董事；二人对公司的生产、经营及决策具有共同的实际控制
和影响。
本所律师核查后认为，金向华和金建萍共同为发行人的实际控制人，发行
人最近二年内实际控制人未发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中证登上海分公司出具的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人控股股东、实际控制人所持公司股份未质押。
4-1-20
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市后至本法律
意见书出具之日，发行人股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权
部门的批复并办理了相关变更登记，股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营资质
1．经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．发行人及其分子公司的业务资质和经营许可详见《律师工作报告》附件
一。
（二）发行人大陆以外的运营情况
经本所律师核查，发行人在新加坡设立全资子公司 JinHong Gas Holding Pte
Ltd（中文名：金宏气体控股有限公司），注册资本 450 万美元，主营业务为工
业气体销售；发行人另在新加坡设立子公司 Jinhong Gas (Singapore) Investment
Pte. Ltd.，注册资本 50 万美元，未开展实际经营业务；发行人全资子公司海南
金宏润在香港设立 Jinhong Gas (HK) Limited（中文名：金宏气体（香港）有限
公司），股本 1,000 万美元，尚未开展实际经营业务。除上述已披露情形外，
发行人未在大陆以外地区设立其他经营主体并从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期
内经营范围虽有所变化，但均系根据发行人业务需要并围绕主营业务展开，主营
业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务是否突出
根据《募集说明书》及容诚所出具的《审计报告》，本所律师认为，发行
人主营业务突出，近三年未发生重大变化。
（五）发行人经营的持续性
4-1-21
根据发行人的工商注册登记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资
料、《公司章程》、发行人《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《企业会
计准则》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下主要关联
方：
1．发行人的控股股东及实际控制人
关联方姓名 与发行人关系
金向华 发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人 25.60%的股份，并
通过其全资子公司金宏投资持有发行人 1.79%的股份
金建萍 发行人的实际控制人，持有发行人 7.43%的股份，为金向华的母亲
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
关联方姓名 与发行人关系
朱根林 持有发行人 10.37%的股份，为金向华的叔叔
3．发行人的子公司
序号 关联方名称
1 徐州金宏气体有限公司
2 苏州金宏物流有限公司
3 上海欣头桥隆申气体销售有限公司
4 昆山金宏二氧化碳有限公司
5 苏州金华润泽能源有限公司
6 苏州吴中金宏气体有限公司
7 苏州金宏气体技术开发有限公司
8 张家港金宏气体有限公司
9 苏州金瑞捷洁净技术有限公司
10 苏州金泡电子科技有限公司
11 JinHong Gas Holding Pte. Ltd.
12 上海苏埭新材料有限公司
13 眉山金宏电子材料有限公司
14 上海金宏润泽气体有限公司
15 重庆西彭金宏润电子材料有限公司
16 海南金宏润科技有限公司
17 太仓金宏电子材料有限公司
4-1-22
18 苏州金宏润投资有限公司
19 金宏气体（邳州）有限公司
20 北京金宏电子材料有限责任公司
21 青岛金宏润气体有限公司
22 索拉尔绿色能源（苏州）有限公司
23 淮南金宏二氧化碳有限公司
24 广州金宏电子材料科技有限公司
25 海宁市立申制氧有限公司
26 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
27 金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司
28 重庆金苏化工有限公司
29 重庆金宏海格气体有限公司
30 宿迁金宏气体有限公司
31 海安市吉祥气体有限公司
32 海安市富阳乙炔气体有限公司
33 泰州市光明氧气供应有限公司
34 长沙曼德气体有限公司
35 上海申南特种气体有限公司
36 苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
37 全椒金宏电子材料有限公司
38 潜江润苏能源科技有限公司
39 江苏金华龙燃气发展有限公司
40 苏州绿岛新能源发展有限公司
41 重庆金苏运输有限公司
42 嘉兴耀一气体有限公司
43 金宏气体（嘉兴）有限公司
44 嘉兴金宏物流有限公司
45 长沙金宏曼德物流有限公司
46 长沙益华气体有限公司
47 长沙德帆气体有限公司
48 株洲市华龙特种气体有限公司
49 苏州市七都燃料液化气有限公司
50 Jinhong Gas (HK) Limited
51 徐州金宏碳科技有限公司
52 无锡金宏半导体科技有限公司
53 苏州市苏铜液化气有限公司
54 苏州市吴江铜震运输有限责任公司
55 金宏气体（厦门）有限公司
56 Jinhong Gas (Singapore) Investment Pte. Ltd.
57 金宏气体（启东）有限公司
58 上海医阳医用气体有限公司
59 上海振志气体有限公司
60 上海畅和医用气体有限公司
4．控股股东及实际控制人控制的其它企业
序号 关联方名称 与发行人关系
1 金宏投资 金向华持股 100%并担任执行董事，金建萍担任总经理
4-1-23
2 鑫福古玩 金向华持股 85%并担任执行董事，金建萍持股 15%并担任监事
3 相青投资 金向华持有 70%合伙份额并担任执行事务合伙人
金向华通过金宏投资持股 90%，其配偶韦文彦持股 10%并担任
4 金桃李
执行董事兼总经理
金向华通过金宏投资持有该合伙企业 99%合伙份额，金宏投资
5 金宏汇
担任该合伙企业执行事务合伙人
5．发行人现任董事、监事与高级管理人员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 金向华 董事长、总经理
2 金建萍 董事
3 刘斌 董事、副总经理
4 师东升 董事、副总经理
5 王悦晞 董事
6 丁维平 独立董事
7 董一平 独立董事
8 陈忠 独立董事
9 戈惠芳 监事会主席
10 柳炳峰 监事
11 王惠根 职工监事
12 康立忠 副总经理
13 宗卫忠 副总经理、财务总监
14 陈莹 董事会秘书
与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，亦为发行人关联方。
6．关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其它企业
序号 关联方名称 与发行人关系
苏州市相城区元联永鼎农村小额 金向华通过金宏投资持股 7.3529%，
1
贷款有限公司 同时担任该公司董事
苏州市相城金融控股（集团）有
2 王悦晞担任该公司副总经理
限公司
3 苏州市相城数字科技有限公司 王悦晞担任该公司董事长兼总经理
4-1-24
4 苏州数仪科技有限公司 王悦晞担任该公司董事
刘斌持有该合伙企业 46.875%财产份
5 苏州金瑞鸿
额并担任执行事务合伙人
刘斌配偶的兄弟持有该公司 90%股
6 杭州金满堂实业有限公司
权并担任执行董事兼总经理
刘斌配偶的兄弟持有该公司 100%股
7 杭州亦凡服装辅料有限公司
权并担任执行董事兼总经理
柳炳峰配偶的兄弟持有该公司 50%
8 吴江市勇顺钢业有限公司
股权并担任执行董事
南京天宜华茂管理咨询合伙企业 丁维平持有 63.72%合伙份额并担任
9
（有限合伙） 执行事务合伙人
丁维平通过南京天宜华茂管理咨询合
10 江苏介观催化材料科技有限公司 伙企业（有限合伙）持有该公司
50%股权并担任该公司董事、总经理
丁维平持有该公司 60%股权并担任
11 南通鼎新催化材料科技有限公司
该公司监事
江苏集萃氢燃料电池研究所有限
12 丁维平担任该公司董事
公司
陈莹持有该合伙企业 2.5082%财产份
13 苏州金梓鸿
额并担任执行事务合伙人
7．报告期至今曾经的关联方
（1）曾经的关联自然人
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 龚小玲 曾担任发行人董事、副总经理兼董事会秘书
2 黄皖明 曾为持有发行人 5%以上股份的股东
3 杨健 曾担任发行人董事
4 张建波 曾担任发行人董事、副总经理
5 洑春干 曾担任发行人独立董事
6 刘海燕 曾担任发行人独立董事
7 张辰 曾担任发行人独立董事
8 钱卫芳 曾担任发行人财务总监
（2）曾经的关联法人
序号 关联方名称 与发行人关系
1 杨健曾担任该公司董事、总经理，该公司
苏州盛游网络科技有限公司
已于 2020 年 10 月注销
2 杨健曾担任该公司执行董事并于 2020 年 3
埭溪创投
月卸任
3 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
苏州市相城基金管理有限公司
2020 年 5 月卸任
4-1-25
4 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
苏州市相城实业投资有限公司
2020 年 3 月卸任
5 苏州市相城数字金融服务中心 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
有限公司 2020 年 3 月卸任
6 杨健曾担任该公司董事并于 2020 年 4 月卸
苏州黑盾环境股份有限公司
任
7 中纸在线（苏州）电子商务股 杨健曾担任该公司董事并于 2020 年 5 月卸
份有限公司 任
8 杨健曾担任该公司董事并于 2021 年 10 月
苏州仕净科技股份有限公司
卸任
9 黄皖明持有该公司 70%的股权并担任执行董
厦门友宏贸易有限公司
事、总经理
10 上海迪丰投资有限公司 黄皖明持有该公司 100%股权
11 中安重工自动化装备有限公司 黄皖明持有该公司 85.79%股权
12 黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股 2.44%
厦门博灏投资有限公司
并担任该公司执行董事、总经理
13 黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股 100%
厦门鼎翰投资有限公司
并担任该公司执行董事、总经理
14 黄皖明通过上海迪丰投资有限公司持有该公
厦门隆灏贸易有限公司
司 87.5%股权
15 中安智创工业装备（安徽）有 中安重工自动化装备有限公司持有该公司
限公司 100%股权
16 中安智创自动化（上海）有限 中安重工自动化装备有限公司持有该公司
公司 100%股权
17 深圳市铭珂实业有限公司 黄皖明持有该公司 80%股权
18 深圳市铭珂实业有限公司持有该公司 100%股
厦门明佑电镀有限公司
权
19 长沙曼德曾经的孙公司，该公司已于 2022
萍乡市益气盈贸易有限公司
年 2 月注销
20 苏州市相城区块链产业发展 王悦晞曾担任该公司董事长，该公司已于
有限公司 2021 年 12 月注销
21 发行人曾经的控股子公司，该公司已于 2022
泗阳金宏
年 9 月注销
22 金向华曾经控制的其它企业，该公司已于
索拉尔科技
2022 年 10 月注销
23 金向华曾经控制的其它企业，该公司已于
拉尔索装备
2022 年 10 月注销
24 龚小玲对该公司持股 100%并担任执行董
苏州新大中家具有限公司
事，其姐妹龚素珍担任总经理
龚小玲持有该合伙企业 90%合伙份额并担
25 苏州积水投资合伙企业（有
任执行事务合伙人，其子陈思寒持有该合
限合伙）
伙企业 10%合伙份额
26 龚小玲儿子陈思寒对该公司持股 100%并担
苏州大思家具有限公司
任执行董事
27 发行人曾经的全资子公司，该公司已于 2022
南通金宏
年 12 月注销
28 发行人曾经的孙公司（长沙曼德全资子公
汨罗曼德
司），长沙曼德于 2023 年 2 月将持有的该公
4-1-26
司 100%股权对外转让
（二）关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，报告期内存在如下
关联交易（不包括发行人与其合并报表内子公司之间的关联交易）：
1．偶发性关联交易
（1）股权转让
2020 年 9 月，发行人以 7000 万元人民币向控股股东、实际控制人金向华
控制的企业金宏投资转让其持有的苏州民投 4.5872%股权（对应注册资本 5000
万元）。
（2）关联担保
报告期内存在关联方为发行人及其子公司融资提供担保的关联交易。
2．关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报
715.57 808.91 683.20 907.55
酬
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查：
1．上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成。
2．报告期内的关联交易根据其自身性质履行了发行人当时有效的制度规定
的相关程序。
3．除关联方为发行人借款融资提供担保外，报告期内，发行人的关联交易
均系按照市场化原则或维护公司利益原则达成，不存在损害公司及相关股东利
益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（四）关联交易决策程序
4-1-27
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会规则》《董事会议
事规则》等规章制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制程
序，发行人报告期内的关联交易遵循了公允原则，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（五）减少及避免关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员出具了关于减少及避免关联交易的承诺函。本所律
师认为，上述承诺函中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，上述承诺
真实、合法、有效。
（六）同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述和说明并经本所律师核查，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了避免同业竞
争的承诺函。本所律师认为，上述承诺函中的措施合法、有效，其履行不存在
法律障碍，上述承诺真实、合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司取得土
地使用权 31 处，房屋所有权 46 处，详见《律师工作报告》之“十、发行人的
主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
（二）除土地使用权之外的其他无形资产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有 84 项
注册商标（其中 82 项为境内注册商标，2 项为境外注册商标）、275 项专利、5
项计算机软件著作权、8 项对其日常经营活动有重要影响的域名，详见《律师
工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）除土地使用权之外的其他
无形资产”及附件二、附件三、附件四、附件五。
4-1-28
（三）车辆
经本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司已取得
权证的车辆为 649 辆，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之
“（三）车辆”及附件六。
（四）在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司账面余额
100 万元以上的在建工程详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
之“（四）在建工程”，该等在建工程已经履行了目前阶段所必需的审批。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及《募集说明书》，截至报告期末，发行人主要固
定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器设备、办公设备及其他，主
要设备为相关产线、充装线、专用包装容器、现场制气设备。
（六）主要资产受限情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人部分资产存在所有权或使用权受
到限制的情况。
除《审计报告》及《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其全资、控
股子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不存在其他权利限制的情形。
（七）财产的取得方式及其产权纠纷
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有的上
述财产系以出资受让、购买、自行建设、自主研发、申请等方式取得其所有权
或使用权，并已取得了相应的权属证书（如适用），不存在财产权属纠纷。
（八）发行人的租赁资产
经本所律师的核查，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重要土地房
产租赁情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发
行人的租赁资产”。
4-1-29
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正
在履行的重大合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）发行人正在履行的重大合同”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司上述重大
合同合法有效，上述重大合同不存在重大纠纷或争议。
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形，该
等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同
业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生或与正常的生产经营活动有关，不存在违反
现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股和减少注册资本
经本所律师的核查，公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情
况；发行人报告期内曾发生增资扩股的情况，详见《律师工作报告》之“七、
4-1-30
发行人的股本及其演变”的相关内容。
（二）重大资产收购与出售
1．发行人已进行的重大资产收购
经本所律师核查，报告期内发行人实施的单笔对价金额超过 1,000 万元的
收购事项包括收购海宁立申（含嘉兴耀一）、海安吉祥、富阳乙炔、泰州光
明、长沙曼德、株洲华龙、上海申南、吴江七都、苏州苏铜（含吴江铜震），
详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ”之
“（二）重大资产收购与出售”。
本所律师认为，发行人的重大资产收购符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
2．发行人已进行的重大资产出售
经本所律师核查，报告期内发行人实施的单笔对价金额超过 1,000 万元的
重大资产出售事项为出售苏州民投股权，详见《律师工作报告》之“十二、发
行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产收购与出售”。
本所律师认为，发行人对苏州民投股权的出售符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，出售对价已收到并已履行了工商变更登记手续。
3．发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在进行其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定以及 2019 年 1 月 1 日至本法
律意见书出具之日的历次修改均履行了必要的法定程序。
（二）发行人的现行章程
经本所律师核查，发行人的现行章程是根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引（2022 修订）》和中国证监会、上交所的相关规定和要求，结合
4-1-31
发行人实际情况制订的，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）组织机构
根据《公司章程》并经本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机
构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，并已相应制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》，上述规则符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人报告期内共召开股东大会 15 次、董事会会议 41
次、监事会会议 36 次。本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议、监
事会会议的召集、提案审议、通知、召开程序、授权委托等符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定，决议内容真实、有效，股东大会或董事会的
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效，并已按照中国证监会及上交
所的规定履行了相应信息披露义务。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会作出的历次授权或重大决策均
履行了《公司法》《公司章程》等相关法律法规及内部规章制度的规定，行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
4-1-32
经本所律师核查，发行人共有董事 9 名6，其中独立董事 3 名；监事 3 名；
高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名，财务
总监 1 名。具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的任职”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，发行人董事会、监事会及高级管理人员的组成均符合相关法律法规的规
定，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详
见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的变化”。
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合
《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人现有的三
名独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在
《公司法》规定的不得担任董事和中国证监会发布实施的《上市公司独立董事
规则》规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；核心技术人员的变化系因
个人原因申请辞职而发生的调整，不会影响公司在研项目的推进和实施，未对
公司整体研发实力产生不利影响，不构成重大不利变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资、控股子公司执行的税率、税种及获得的税收优惠
政策
6 根据发行人 2022-085 公告，发行人原董事龚小玲因个人原因于 2022 年 10 月申请辞去董事职务，其辞
职后，发行人董事人数为 8 名，未低于法定最低人数，不影响发行人董事会的正常运作。
4-1-33
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司依法进行了税务登记，执
行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人及其全资、控股子公司在报告期内享受的税收优惠符合国家法律、
法规和税收政策的规定。
（二）发行人报告期内获得的政府补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司有取得政府补贴
情况，详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人报
告期内获得的政府补贴情况”。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期内取得的政府补贴
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司已按税法规定及时足额履
行了纳税义务，报告期内未发现因偷、漏税等行为而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内依法纳税，不存在
偷、漏税等重大违法行为，报告期内不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产
（一）发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保
护
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。发行人及其
全资、控股子公司生产经营项目的环境保护情况详见《律师工作报告》之“十
七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产”之“（一）发行人及其全资、
控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保护”。发行人就其拟实施的募
集资金投资项目按照其建设进度相应取得当地环境保护部门的核准文件，详见
《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投
资项目及批准”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的生产经
4-1-34
营活动和拟实施的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其全
资、控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人所执行的产品质量标准
截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司共有 65 个产品的现行质量标
准、17 项管理体系认证证书，详见《律师工作报告》之“十七、发行人的环境
保护、产品标准和安全生产”之“（二）发行人所执行的产品质量标准”。
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内没有因违反产
品质量技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人报告期内的安全生产
经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司生产经营活动符
合有关安全生产的法律、法规及规章的要求，不存在因违反安全生产方面的法
律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在法律法规规
定的重大安全生产事故或因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准
发行人 2022 年第四次临时股东大会通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资
金总额不超过 101,600.00 万元（含 101,600.00 万元），扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 新建高端电子专用材料项目 60,000.00 47,000.00
4-1-35
新建电子级氮气、电子级液氮、电子级
2 21,000.00 14,600.00
液氧、电子级液氩项目
3 碳捕集综合利用项目 12,000.00 10,500.00
4 制氢储氢设施建设项目 8,093.66 6,500.00
5 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 124,093.66 101,600.00
上诉募投项目已取得投资项目备案和环保审批，详见《律师工作报告》之
“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准”。
（二）募集资金拟投资项目的用地情况
已取得土地权（不动 面积
序号 募投项目 建设地块 权利人 用途 终止日期
产权）证号 （㎡）
新建高端电子专用 相城区黄埭镇 苏（2021）苏州市不 金宏气
1 56,815 工业 2071.06.09
材料项目 长泰路西 动产权第7017719号 体
新建电子级氮气、电
相城区春兴路 苏（2022）苏州市不 苏相金
2 子级液氮、电子级液 12,923 工业 2052.12.04
氧、电子级液氩项目 南、华阳路东 动产权第7029040号 宏润
潘集区煤化工
碳捕集综合利用项 皖（2023）淮南市不 淮南金 29,036.6
3 大道北侧、经 工业 2073.03.23
目 动产权第0013630号 宏 0
五路东侧
制氢储氢设施建设 天元区新马工 株国用2015第A0712 株洲华 33,835.4
4 工业 2064.12.30
项目 业园 号 龙 7
（三）经本所律师核查，上述募投项目均由发行人自身或其控制的子公
司、孙公司单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，发行人上述募投项目已得到发行人股东大会批准，并已取
得投资项目备案和环保审批，且发行人已取得募投项目的土地使用权证或不动
产权证，因此，发行人的上述募投项目已获得现阶段必要的批准。本次募集资
金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章规定。本次募集资金不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4-1-36
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《募集说明书》，本所律师认为，发行人业务发展目
标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资、控股子公司的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司正在进行的诉
讼标的金额超过 1000 万元的案件情况如下：
序号 原告 被告 纠纷类型 诉讼标的（元） 诉讼进展
宿迁市红叶气体有限公
司、宿迁市宿城区矿山
宿迁金
1 氧气充装站、宿迁市蓝 合同纠纷 10,000,000.00 诉讼阶段
宏
天气体有限公司、于尚
民、郭冬梅
王宇、成都金克星气体
金宏气 有限公司、成都丰瑞化
体（反 工有限公司、成都星胜
2 合同纠纷 15,000,000.00 诉讼阶段
诉被 达贸易有限公司、四川
告） 金瑞气体有限公司（反
诉原告）
上述案件不属于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债，争议金额未超过公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上，不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，上述案件对
发行人生产经营、财务状况、未来发展、公司控制权稳定或股票交易价格未产
生重大影响，不属于重大诉讼案件。
经本所律师核查，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其全资、控股子公司的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司罚款金额超过
4-1-37
5 万元的行政处罚情况如下：
处罚金额
序号 公司 处罚单位 决定文书号 处罚日期
（元）
苏州市吴江区市 吴江市监案字
1 七都燃气 50,000.00 2019.12.16
场监督管理局 [2019]547 号
苏州市生态环境 苏环行罚字
2 七都燃气 200,000.00 2020.05.13
局 [2020]09 第 057 号
重庆市潼南区市 渝潼南市监处字
3 重庆金宏 50,000.00 2021.10.08
场监督管理局 (2021)387 号
上海市金山区应 （沪金）应急罚
4 上海苏埭 150,000.00 2021.12.28
急管理局 [2021]000171 号
长沙县市场监督 长县市监处罚
5 长沙曼德 70,000.00 2022.06.13
管理局 [2022]62 号
上述行政处罚中，处罚主体七都燃气为发行人收购而来，系发行人全资子
公司金华润泽于 2021 年 10 月收购完成的控股子公司，上述处罚于发行人收购
完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。七都燃气对发行人主营业
务收入和净利润占比均未超过 5%，对发行人不具有重要影响。据此，本所律师
认为，七都燃气受到的前述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为。重庆
金宏、上海苏埭、长沙曼德的行政处罚金额较低且已完成整改，不构成重大违
法违规行为。本所律师认为，前述行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以
上的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（四）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所未直接参与《募集说明书》的编制，但就其中的相关法律问题与发行人、
保荐机构进行了讨论。本所经办律师已阅读《募集说明书》，本所确认《募集
说明书》中引用的律师工作报告和本法律意见书的内容与本所出具的律师工作
报告和本法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记
4-1-38
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公
司债券的主体资格和实质条件，本次发行不存在实质法律障碍。发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会注册。
本法律意见书正本一式六份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
4-1-39
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 施熠文：______________
吕美娜：______________
年 月 日
4-1-40
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二三年四月
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 29
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 30
十六、发行人的税务.................................................................................................. 30
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产.................................................. 34
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 35
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 37
二十二、结论意见...................................................................................................... 37
4-1-1
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所接受发行人委托，依法担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。就发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜，本所已于 2022 年 12 月 2 日出具了《江苏益友天元律师事
务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《江苏益友天元律师事务所关于
金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 2 月 14 日出具了《江苏益友天元律
师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》，于 2023 年 3 月 27 日出具了《江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》，于 2023 年 4 月 7 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气
体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（三）》，于 2023 年 4 月 17 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气
体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（四）》。
因发行人于 2023 年 4 月 12 日公告了 2022 年年度报告，为使本所出具的法
律意见能够反映发行人自原报告期末 2022 年 9 月 30 日至新报告期末 2022 年
12 月 31 日期间（以下简称“期间”或“补充核查期间”）的变化，本所就相
关事项进行了核查，并出具《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
4-1-2
本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《律
师工作报告》及《法律意见书》（含更新版）中的含义相同。本所在《律师工
作报告》及《法律意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取
任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具补充法律意见如下。
4-1-3
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、金宏气体、金
金宏气体股份有限公司，曾用名苏州金宏气体
宏股份、公司或股份公 指
股份有限公司
司
金宏气体向不特定对象发行总规模不超过人民
本次发行 指
币 101,600.00 万元可转换公司债券
本所 指 江苏益友天元律师事务所
厦门金宏 指 金宏气体（厦门）有限公司
新加坡金宏 指 Jinhong Gas (Singapore) Investment Pte. Ltd.
启东金宏 指 金宏气体（启东）有限公司
上海医阳 指 上海医阳医用气体有限公司
上海振志 指 上海振志气体有限公司
上海畅和 指 上海畅和医用气体有限公司
天津金宏 指 金宏气体（天津）有限公司
苏州金桃李贸易有限公司（原名：苏州金桃李
金桃李 指
文化艺术有限公司）
保荐机构、主承销商、
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普
容诚所、华普天健 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
4-1-4
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（为出具本补充法律意见书之
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
报告期各期末 指
2022 年 12 月 31 日
4-1-5
法律意见书正文（披露更新）
一、本次发行的批准和授权
补充核查期间，发行人本次发行的批准与授权未发生变更。发行人股东大
会召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
的规定，所作出与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的决议内容在股
东大会的职权范围之内，决议的内容合法有效；其对董事会作出的授权亦符合
《公司法》及《公司章程》的规定，授权的内容、范围及程序合法有效；本次
债券发行的主要条款符合《可转债管理办法》等有关法律、法规的要求。
二、发行人本次发行的主体资格
补充核查期间，发行人主体资格方面未发生变化，发行人系依法设立并合
法存续的上市公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次
向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构并建立了独立董事制度，三会运行良好，能够依法有效履行各自的职
责，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项规定的要求。
4-1-6
2．根据容诚所出具的发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报
告》（编号分别为：容诚审字[2021]230Z0576 号、容诚审字[2022]230Z1110
号、容诚审字[2023]230Z0700 号），发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
16,485.56 万元、13,005.37 万元和 19,117.23 万元，最近三年年均可分配利润为
16,202.72 万元。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可
转债按募集资金 101,600.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集
说明书》《债券持有人会议规则》及发行人书面确认，本次可转换公司债券筹
集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．如本补充法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本
次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 段所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项规定的要求。
2．如本补充法律意见书“三．本次发行的实质条件”之“（一）发行人本
次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 2 段所述，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第
一款第（二）项规定的要求。
3．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项规定的要
求。
4-1-7
4．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员及发行人书面确认并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项规定的要求。
5．根据《募集说明书》《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核
查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项规
定的要求。
6．根据《审计报告》《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]230Z0701
号）及发行人书面确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，发行人的财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，容诚所已对发行人最近三年财务会计报告出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项规定
的要求。
7．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人报告期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项规定的要求。
8．根据容诚所出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专
字[2023]230Z0876 号）及发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第
一款第（一）项规定的要求。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记
录证明及其书面确认，并经发行人书面确认和本所律师网络核查7，发行人或者
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
7 网络核查网站包括：国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信
用中国网站（www.creditchina.gov.cn）。
4-1-8
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》
第十条第一款第（二）项规定的要求。
10．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核
查，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项规定的要求。
11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核
查，最近三年，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办
法》第十条第一款第（四）项规定的要求。
12．根据《募集说明书》、发行人《企业信用报告》及发行人的书面确
认，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发
行过公司债券，不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实仍处于继续状态的情形。发行人也相应不存在违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。因此，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13．根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的投资备案文件、环
境影响评价文件、土地使用权证/不动产权证等资料及《募集说明书》，发行人
本次发行可转换公司债券的募集资金将用于新建高端电子专用材料项目，新建
电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目，碳捕集综合利用项
目和制氢储氢设施建设项目。本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业
务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本
次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条规定的要
求。
4-1-9
（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司
A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将
在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人第五届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4．根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转债管理办法》第十条的规定。
5．根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息
年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若本次
发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
4-1-10
比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面
值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的
权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规
定。
6．根据发行人与东吴证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请东吴证
券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第一款的规定。
7．根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过持有人会议行使
权利的范围，持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合
《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约
的相关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规
定。
四、发行人的设立
截至报告期末，《法律意见书》和《律师工作报告》正文“四、发行人的
设立”所述事实情况及律师核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
截至报告期末，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，发行人资产独
立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行
人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》有关独立性的要求。
4-1-11
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
1．发行人的主要股东
根据中证登上海分公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东持
股情况如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数（股）
（%）
1 金向华 124,325,873 25.60
2 朱根林 50,378,585 10.37
3 金建萍 36,060,000 7.43
4 全国社保基金一零二组合 13,140,316 2.71
5 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 9,941,400 2.05
6 苏州金宏投资发展有限公司 8,694,900 1.79
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值
7 7,036,907 1.45
混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
8 4,356,562 0.90
险产品－005L－CT001 沪
东吴证券－孔连官－东吴证券新航 8 号单一
9 3,980,000 0.82
资产管理计划
东吴证券－孔华珍－东吴证券新航 9 号单一
10 3,970,490 0.82
资产管理计划
直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为金向华、朱根林、金建萍。
前十名股东中存在回购专户“苏州金宏气体股份有限公司回购专用证券账
户”（第八名），截至报告期末，回购专户持有的普通股数量为 5,680,000 股。
本补充法律意见书中未将回购专户列入前十名股东。
2．发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东之间的关联关系未发生变
化。
（二）发行人的控股股东及其实际控制人
截至报告期末，金向华直接持有公司 25.60%的股份并通过其控制的金宏投
4-1-12
资持有公司 1.79%的股份，为金宏气体的控股股东。金向华之母金建萍直接持
有公司 7.43%的股份。公司实际控制人一致行动人中，金向华的配偶韦文彦直
接持有公司 0.50%的股份；金向华的叔叔朱根林直接持有公司 10.37%的股份，
并通过苏州金梓鸿间接持有公司 0.03%的股份；金建萍的妹妹金小红直接持有
公司 0.22%的股份，并通过苏州金梓鸿间接持有公司 0.03%的股份。截至 2022
年 12 月 31 日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司 45.96%的股份。
最近二年内，金向华始终为发行人第一大股东，并担任公司董事长、总经
理；金建萍担任公司董事；二人对公司的生产、经营及决策具有共同的实际控
制和影响。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更，控股股东仍为金向华，实际控制人仍为金向华和金建萍。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中证登上海分公司出具的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人控股股东、实际控制人所持公司股份未质押。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、
法规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不
存在纠纷或潜在的风险。
（二）发行人上市后的股本变化
补充核查期间，发行人股本未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规
范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷
或潜在的风险。
4-1-13
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动均已依法履行公司内部决
策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1．发行人的经营范围和经营资质
补充核查期间，发行人的经营范围未发生变更。
2．补充核查期间，发行人及其分子公司的业务资质和经营许可更新情况详
见本补充法律意见书附件一。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人大陆以外的运营情况
补充核查期间，发行人新增一家境外子公司，即发行人在新加坡设立的全
资子公司 Jinhong Gas (Singapore) Investment Pte. Ltd.，注册资本 50 万美元，尚
未开展实际经营业务。
（三）发行人业务变更情况
1．经营范围变更情况
补充核查期间，发行人的经营范围未发生变更。
2．主营业务变更情况
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行
人经营范围虽有变更，但均系根据发行人业务需要并围绕主营业务展开，发行
人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务是否突出
4-1-14
根据容诚所出具的发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报
告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度主营业务收入占营业收入的比
例分别为 86.17%、91.32%和 89.35%。
本所律师认为，发行人主营业务突出，近三年未发生重大变化。
（五）发行人经营的持续性
根据发行人的工商注册登记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资
料、《公司章程》、发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报告》及
发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《企业会
计准则》等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下主要
关联方：
1．发行人的控股股东及实际控制人
关联方姓名 与发行人关系
金向华 发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人 25.60%的股份，并
通过其全资子公司金宏投资持有发行人 1.79%的股份
金建萍 发行人的实际控制人，持有发行人 7.43%的股份，为金向华的母亲
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
关联方姓名 与发行人关系
朱根林 持有发行人 10.37%的股份，为金向华的叔叔
3．发行人的子公司
序号 关联方名称
1 徐州金宏气体有限公司
2 苏州金宏物流有限公司
3 上海欣头桥隆申气体销售有限公司
4 昆山金宏二氧化碳有限公司
5 苏州金华润泽能源有限公司
4-1-15
6 苏州吴中金宏气体有限公司
7 苏州金宏气体技术开发有限公司
8 张家港金宏气体有限公司
9 苏州金瑞捷洁净技术有限公司
10 苏州金泡电子科技有限公司
11 JinHong Gas Holding Pte. Ltd.
12 上海苏埭新材料有限公司
13 眉山金宏电子材料有限公司
14 上海金宏润泽气体有限公司
15 重庆西彭金宏润电子材料有限公司
16 太仓金宏电子材料有限公司
17 苏州金宏润投资有限公司
18 金宏气体（邳州）有限公司
19 北京金宏电子材料有限责任公司
20 青岛金宏润气体有限公司
21 索拉尔绿色能源（苏州）有限公司
22 淮南金宏二氧化碳有限公司
23 广州金宏电子材料科技有限公司
24 海宁市立申制氧有限公司
25 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司
26 金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司
27 重庆金苏化工有限公司
28 重庆金宏海格气体有限公司
29 宿迁金宏气体有限公司
30 海安市吉祥气体有限公司
31 海安市富阳乙炔气体有限公司
32 泰州市光明氧气供应有限公司
33 长沙曼德气体有限公司
34 上海申南特种气体有限公司
35 苏州工业园区苏相合作区金宏润气体有限公司
36 全椒金宏电子材料有限公司
37 潜江润苏能源科技有限公司
38 江苏金华龙燃气发展有限公司
39 苏州绿岛新能源发展有限公司
40 重庆金苏运输有限公司
41 嘉兴耀一气体有限公司
42 金宏气体（嘉兴）有限公司
43 嘉兴金宏物流有限公司
44 长沙金宏曼德物流有限公司
45 长沙益华气体有限公司
46 长沙德帆气体有限公司
47 株洲市华龙特种气体有限公司
48 苏州市七都燃料液化气有限公司
49 Jinhong Gas (HK) Limited8
50 无锡金宏半导体科技有限公司
51 苏州市苏铜液化气有限公司
52 苏州市吴江铜震运输有限责任公司
8 该公司正在办理注销手续中。
4-1-16
53 金宏气体（厦门）有限公司
54 Jinhong Gas (Singapore) Investment Pte. Ltd.
55 金宏气体（启东）有限公司
56 上海医阳医用气体有限公司
57 上海振志气体有限公司
58 上海畅和医用气体有限公司
59 金宏气体（天津）有限公司
4．控股股东及实际控制人控制的其它企业
序号 关联方名称 与发行人关系
1 金宏投资 金向华持股 100%并担任执行董事，金建萍担任总经理
2 鑫福古玩 金向华持股 85%并担任执行董事，金建萍持股 15%并担任监事
3 相青投资 金向华持有 70%合伙份额并担任执行事务合伙人
金向华通过金宏投资持股 90%，其配偶韦文彦持股 10%并担任
4 金桃李
执行董事兼总经理
金向华通过金宏投资持有该合伙企业 99%合伙份额，金宏投资
5 金宏汇
担任该合伙企业执行事务合伙人
5．发行人现任董事、监事与高级管理人员
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 金向华 董事长、总经理
2 金建萍 董事
3 刘斌 董事、副总经理
4 师东升 董事、副总经理
5 王悦晞 董事
6 丁维平 独立董事
7 董一平 独立董事
8 陈忠 独立董事
9 戈惠芳 监事会主席
10 柳炳峰 监事
11 王惠根 职工监事
12 康立忠 副总经理
13 宗卫忠 副总经理、财务总监
14 陈莹 董事会秘书
与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
4-1-17
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，亦为发行人关联方。
6．关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其它企业
序号 关联方名称 与发行人关系
苏州市相城区元联永鼎农村小额 金向华通过金宏投资持股 7.3529%，
1
贷款有限公司 同时担任该公司董事
苏州市相城金融控股（集团）有
2 王悦晞担任该公司副总经理
限公司
3 苏州市相城数字科技有限公司 王悦晞担任该公司董事长兼总经理
4 苏州数仪科技有限公司 王悦晞担任该公司董事
刘斌持有该合伙企业 46.875%财产份
5 苏州金瑞鸿
额并担任执行事务合伙人
刘斌配偶的兄弟持有该公司 90%股
6 杭州金满堂实业有限公司
权并担任执行董事兼总经理
刘斌配偶的兄弟持有该公司 100%股
7 杭州亦凡服装辅料有限公司
权并担任执行董事兼总经理
柳炳峰配偶的兄弟持有该公司 50%
8 吴江市勇顺钢业有限公司
股权并担任执行董事
南京天宜华茂管理咨询合伙企业 丁维平持有 63.72%合伙份额并担任
9
（有限合伙） 执行事务合伙人
丁维平通过南京天宜华茂管理咨询合
10 江苏介观催化材料科技有限公司 伙企业（有限合伙）持有该公司
50%股权并担任该公司董事、总经理
丁维平持有该公司 60%股权并担任
11 南通鼎新催化材料科技有限公司
该公司监事
江苏集萃氢燃料电池研究所有限
12 丁维平担任该公司董事
公司
13 河南神马催化科技股份有限公司 丁维平担任该公司董事
陈莹持有该合伙企业 2.5082%财产份
14 苏州金梓鸿
额并担任执行事务合伙人
7．曾经的关联方
（1）曾经的关联自然人
序号 关联方姓名 与发行人关系
1 龚小玲 曾担任发行人董事、副总经理兼董事会秘书
2 黄皖明 曾为持有发行人 5%以上股份的股东
3 杨健 曾担任发行人董事
4 张建波 曾担任发行人董事、副总经理
5 洑春干 曾担任发行人独立董事
4-1-18
6 刘海燕 曾担任发行人独立董事
7 张辰 曾担任发行人独立董事
8 钱卫芳 曾担任发行人财务总监
（2）曾经的关联法人
序号 关联方名称 与发行人关系
1 杨健曾担任该公司董事、总经理，该公司已
苏州盛游网络科技有限公司
于 2020 年 10 月注销
2 杨健曾担任该公司执行董事并于 2020 年 3 月
埭溪创投
卸任
3 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
苏州市相城基金管理有限公司
2020 年 5 月卸任
4 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
苏州市相城实业投资有限公司
2020 年 3 月卸任
5 苏州市相城数字金融服务中心 杨健曾担任该公司执行董事、总经理并于
有限公司 2020 年 3 月卸任
6 苏州黑盾环境股份有限公司 杨健曾担任该公司董事并于 2020 年 4 月卸任
7 中纸在线（苏州）电子商务股
杨健曾担任该公司董事并于 2020 年 5 月卸任
份有限公司
8 杨健曾担任该公司董事并于 2021 年 10 月卸
苏州仕净科技股份有限公司
任
9 黄皖明持有该公司 70%的股权并担任执行董
厦门友宏贸易有限公司
事、总经理
10 上海迪丰投资有限公司 黄皖明持有该公司 100%股权
11 中安重工自动化装备有限公司 黄皖明持有该公司 85.79%股权
12 黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股 2.44%并
厦门博灏投资有限公司
担任该公司执行董事、总经理
13 黄皖明通过厦门友宏贸易有限公司持股 100%并
厦门鼎翰投资有限公司
担任该公司执行董事、总经理
14 黄皖明通过上海迪丰投资有限公司持有该公司
厦门隆灏贸易有限公司
87.5%股权
15 中安智创工业装备（安徽）有 中安重工自动化装备有限公司持有该公司 100%
限公司 股权
16 中安智创自动化（上海）有限 中安重工自动化装备有限公司持有该公司 100%
公司 股权
17 深圳市铭珂实业有限公司 黄皖明持有该公司 80%股权
18 厦门明佑电镀有限公司 深圳市铭珂实业有限公司持有该公司 100%股权
19 长沙曼德曾经的孙公司，该公司已于 2022 年 2
萍乡市益气盈贸易有限公司
月注销
20 苏州市相城区块链产业发展 王悦晞曾担任该公司董事长，该公司已于 2021
有限公司 年 12 月注销
21 发行人曾经的控股子公司，该公司已于 2022 年
泗阳金宏
9 月注销
4-1-19
22 金向华曾经控制的其它企业，该公司已于 2022
索拉尔科技
年 10 月注销
23 金向华曾经控制的其它企业，该公司已于 2022
拉尔索装备
年 10 月注销
24 龚小玲对该公司持股 100%并担任执行董事，
苏州新大中家具有限公司
其姐妹龚素珍担任总经理
龚小玲持有该合伙企业 90%合伙份额并担任
25 苏州积水投资合伙企业（有
执行事务合伙人，其子陈思寒持有该合伙企
限合伙）
业 10%合伙份额
26 龚小玲儿子陈思寒对该公司持股 100%并担任
苏州大思家具有限公司
执行董事
27 发行人曾经的全资子公司，该公司已于 2022 年
南通金宏
12 月注销
发行人曾经的孙公司（长沙曼德全资子公
28 汨罗曼德 司），长沙曼德于 2023 年 2 月将持有的该公司
100%股权对外转让
29 发行人曾经的全资子公司，该公司已于 2023 年
海南金宏润
3 月注销
30 发行人曾经的全资子公司，该公司已于 2023 年
徐州金碳
4 月注销
（二）关联交易
根据发行人 2022 年度《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，除
《律师工作报告》已披露外，补充核查期间所在的 2022 年度发行人存在如下关
联交易：
1．关键管理人员报酬
项 目 2022 年度发生额（元）
关键管理人员报酬 8,723,585.21
（三）同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述和说明并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
十、发行人的主要财产
（一）补充核查期间发行人主要财产变化情况
4-1-20
经本所律师核查，补充核查期间发行人主要财产变化情况如下：
1．土地使用权
补充核查期间，发行人及其子公司新增土地使用权情况如下：
面积 权利限
序号 权证号 权利人 坐落 用途 终止日期
（㎡） 制
苏（2022）太仓 国开区协鑫西
太仓金
1 市不动产权第 路北、规划支 12,109.30 工业 2072.12.19 无
宏
1315123号 路西
苏（2022）苏州
金华润 相城区黄埭镇
2 市不动产权第 18,022.00 工业 2068.03.21 无
泽 太东路3007号
7026234号9
苏（2022）苏州
苏相金 春兴路南、华
3 市不动产权第 12,923.00 工业 2052.12.04 无
宏润 阳路东
7029040号
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述新增土地使
用权。
2．房屋所有权
补充核查期间，发行人及其子公司新增房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 权利限
证书编号 权利人 坐落 房屋用途
号 （㎡） 制
苏（2022）苏州市
相城区黄埭镇太
1 不动产权第 金华润泽 2,920.11 工业 无
东路3007号
7026234号
本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述新增房屋所
有权。
3．专利
（1）补充核查期间，发行人及其子公司新增 13 项专利，具体如下：
序 授权公
专利号 名称 发明人/设计人 类型 申请日 专利权人
号 告日
一种除去储氢材
ZL2021114 料中杂质的改性 尹中南;孙猛;陈琪; 2021.12 2022.11
1 发明 发行人
61728.0 金属有机框架的 刘冬妮 .02 .04
制备方法
孔超、孙林、王
ZL2022211 一种气体纯化均 实用新 2022.05 2022.11
2 震、徐昀、吕超、 发行人
34062.8 压系统 型 .12 .04
沈强
9 由原证号苏（2018）苏州市不动产权第 7008896 号换证而来
4-1-21
序 授权公
专利号 名称 发明人/设计人 类型 申请日 专利权人
号 告日
孔超、孙林、王
ZL2022211 一种双塔精馏系 实用新 2022.05 2022.11
3 震、徐昀、吕超、 发行人
37406.0 统 型 .12 .04
沈强
张红敏、孔超、徐
ZL2022211 一种一氟甲烷吸 实用新 2022.05 2022.11
4 浩、桂思祥、杨开 发行人
16055.5 附纯化装置 型 .11 .29
乔、王玉奇、孙猛
王敏华、王晓琳、
ZL2022221 一种用于溴素汽 实用新 2022.08 2022.11
5 李元明、聂俊国、 发行人
50782.X 化的过热装置 型 .16 .29
杨开乔
ZL2022221 一种溴化氢分析 许军州、沈新民、 实用新 2022.08 2022.11
6 发行人
56794.3 取样系统 张捷 型 .16 .29
以羰基硫和氮气
ZL2019109 作为掺杂剂的有 金向华、高如天、 2019.9. 2022.12
7 发明 发行人
15534.X 机场效应晶体管 王新喜、孙猛 26 .09
制备工艺
以羰基硫和氨气
ZL2019109 作为掺杂剂的有 金向华、高如天、 2019.9. 2022.12
8 发明 发行人
15529.9 机场效应晶体管 王新喜、孙猛 26 .09
制备工艺
以羰基硫作为界
ZL2019109 面改性剂的有机 金向华、高如天、 2019.9. 2022.12
9 发明 发行人
39257.6 场效应晶体管制 王新喜、孙猛 30 .09
备工艺
铂/钼脱氢催化材
ZL2021113 陈琪、尹中南、刘 2021.11 2022.12
10 料、制备方法及 发明 发行人
34685.X 冬妮、周子兵 .11 .09
其应用
ZL2020223 一种二氧化碳生 金向华、齐相前、 实用新 2020.10 2021.11 10
11 株洲华龙
21851.X 产用干燥装置 徐婧、宋友伟 型 .10 .05
ZL2018105 一种高纯气体钢 金向华、孙猛、周 2018.05 2020.12
12 发明 株洲华龙
51745.5 瓶处理工艺 珽、夏致远 .31 .08
一种便于运输的
ZL2020223 金向华、齐向前、 实用新 2020.10 2021.12
13 液态二氧化碳收 株洲华龙
21711.2 陈荣、张关杨 型 .19 .21
集装置
（2）补充核查期间，发行人的 3 项专利失效，具体如下：
序 授权公
专利号 名称 发明人/设计人 类型 申请日 专利权人
号 告日
ZL2012206 液氨汽化制备超 金向华;陈琦峰;冉康 实用 2012.11 2013.07
1 发行人
38397.3 纯氨的装置 德 新型 .28 .31
ZL2012206 金向华;冉康德;陈琦 实用 2012.11 2013.06
2 高纯氧提纯装置 发行人
38446.3 峰 新型 .28 .05
ZL2012205 超纯液氨充装设 金向华;朱同清;李荷 实用 2012.10 2013.04
3 发行人
28270.6 备 庆 新型 .16 .17
4．机动车辆
补充核查期间，发行人子公司金宏物流新增机动车辆 23 辆，具体如下：
序号 车牌号 种类
1 苏 EB642 挂 重型集装箱半挂车
2 苏 EG645 挂 重型集装箱半挂车
10 第 11、13 号专利系昆山金宏转让给株洲华龙，第 12 号专利系金宏气体转让给株洲华龙。
4-1-22
序号 车牌号 种类
3 苏 EG864 挂 重型罐式半挂车
4 苏 EK534 挂 重型集装箱半挂车
5 苏 EL342 挂 重型集装箱半挂车
6 苏 EP554 挂 重型集装箱半挂车
7 苏 EP664 挂 重型集装箱半挂车
8 苏 EP994 挂 重型集装箱半挂车
9 苏 EQ334 挂 重型集装箱半挂车
10 苏 EQ995 挂 重型集装箱半挂车
11 苏 ER319 挂 重型集装箱半挂车
12 苏 ER874 挂 重型集装箱半挂车
13 苏 ER894 挂 重型集装箱半挂车
14 苏 ES258 挂 重型集装箱半挂车
15 苏 ES884 挂 重型集装箱半挂车
16 苏 EU664 挂 重型集装箱半挂车
17 苏 EU801 挂 重型罐式半挂车
18 苏 EW016 挂 重型罐式半挂车
19 苏 EW433 挂 重型集装箱半挂车
20 苏 EW584 挂 重型集装箱半挂车
21 苏 EX148 挂 重型集装箱半挂车
22 苏 EX453 挂 重型集装箱半挂车
23 苏 EP994 挂 重型集装箱半挂车
5．在建工程
根据发行人 2022 年度《审计报告》及发行人确认，截至报告期末，发行人
及其子公司账面余额 100 万元以上的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额
新建高端电子专用材料项目 6,080.45
眉山金宏高端电子专用材料项目 4,964.77
广州芯粤能大宗气站项目 3,934.73
北方集成电路创新中心大宗气站项目 2,496.53
10000 吨高纯二氧化碳项目 2,401.70
储槽 2,261.15
年产 20 万吨食品级二氧化碳 8 万吨干冰建设项目 2,020.58
全椒金宏乙硅烷、三甲基硅胺项目 1,952.94
年分装食品级产品 23000 吨项目 1,092.11
年产 500 吨电子级氯化氢、500 吨电子级液氯项目 3,767.52
4-1-23
雅安现场制气项目 1,009.68
宁波泰瑞思微电子现场制气项目 633.16
金刚玻璃 1200 现场制气项目 480.50
山河智能三期 327.15
制氢项目 310.94
维信电子现场制气项目 277.46
宣城华晟现场制气项目 184.32
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述在建工程已经履行了目前阶段
所必需的审批。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至报告期末，除本补充法律意见书其他部分已披露的
重大合同外，发行人及其全资、控股子公司正在履行的重要合同如下：
1．销售金额排名前十名的销售合同
序
买方 卖方 合同标的 签订日期
号
通威太阳能（安徽）有限公
司、通威太阳能（成都）有限
公司、通威太阳能（眉山）有 氨气、氢气、氩
1 金宏气体 2021.12.10
限公司、通威太阳能（金堂） 气、二氧化碳
有限公司、
通合新能源（金堂）有限公司
北方集成电路技术创新中心
氮气、氢气、氧
（北京）有限公司、中芯国际 2021.06.15、
2 金宏气体 气、氩气、氦气
集成电路制造（天津）有限公 2022.12.29
等大宗气体
司
氨气、一氧化二
3 Peak View International Limited 金宏控股 2021.05.01
氮、硅烷等
2019.01.01、
大连大阳日酸气体有限公司、
2021.09.28、
大阳日酸申威（上海）医用气 一氧化二氮、液
2022.02.21、
体有限公司、上海大阳日酸气 氮、液氩、高纯
4 金宏气体 2022.03.31、
体有限公司、上海申威医用气 氩、高纯氦、高
2022.04.14、
体有限公司、苏州大阳日酸气 纯氮
2022.05.18、
体有限公司
2022.05.24、
成都中电熊猫显示科技有限公
2021.05.15、
5 司、南京中电熊猫液晶显示科 金宏气体 特气
2021.11.09
技有限公司
嵊州天脉导热科技有限公司、
液氮、液氩、高 2020.10.28、
6 苏州天脉导热科技股份有限公 金宏气体
纯氢气 2019.06.25
司
4-1-24
序
买方 卖方 合同标的 签订日期
号
天合光能股份有限公司、盐城
天合国能光伏科技有限公司、
2022.01.10、
7 天合光能（宿迁）光电有限公 金宏气体 笑气、氨气
2022.08.04
司；天合光能科技（盐城）有
限公司
2022.04.24、
天然气，乙炔
8 湘潭湘钢瑞兴有限公司 长沙曼德 2022.04.29、
气、标准气、
2022.07.14
9 上海沃金天然气利用有限公司 金华润泽 天然气 2021.08.01
TCL 华星光电技术有限公司、 2022.09.26、
深圳市华星光电半导体显示技 2022.10.17、
10 金宏气体 氨气
术有限公司、苏州华星光电技 2022.11.14
术有限公司
2．采购金额排名前十名的采购合同
序
卖方 买方 合同标的 签订日期
号
江苏安德福化工贸易有限公
1 司（现名：江苏安德福能源 金宏气体 原料氨 2022.12.15
发展有限公司）
江苏新奥清洁能源有限公
2022.08.15、
司、宁波城际能源贸易有限
2 金华润泽 天然气 2021.08.17、
公司、新奥能源贸易有限公
2018.02.22
司
河南硅烷科技发展股份有限
金宏气体、平 2017.08.25、
3 公司、河南神马尼龙化工有 笑气、硅烷
顶山金宏 2022.12.22
限责任公司
江苏亨通光导新材料有限公
4 金宏气体 液氮、液氧 2021.11.01
司
5 南通奥汇能源有限公司 金华润泽 液化天然气 2021.04.23
东华能源（张家港）新材料
6 张家港金宏 氢气 2019.03.01
有限公司
7 苏州天泓燃气有限公司 金华润泽 液化天然气 2022.1.21
上海申杰工业气体有限公司 液氧、液氩、液
8 浦东分公司 2022.02.28
氮
2021.03.20、
9 盈德气体（上海）有限公司 金宏气体 液氧、液氮
2021.11.05
2022.04.01、
2022.04.08、
2022.04.26、
江苏呈森嘉泽能源科技有限 2022.04.29、
10 金宏气体 储罐
公司 2022.05.30、
2022.08.26、
2022.11.07、
2022.12.22
3．新增项目委托管理合同
4-1-25
补充核查期间，发行人无新增项目委托管理合同
4．正在履行的金额超过 1000 万的借款合同
合同编号及 借款 借款金
序号 签订时间 贷款银行 借款期限 担保方式
名称 人 额
2021 年苏相
150268347 2021.03.2
中国银行
借字第 001 金宏 5,000 万 9-
1 2021.03.29 苏州相城 —
号《流动资 气体 元 2024.03.2
支行
金借款合 8
同》
512XY20210 2022.05.1
金宏 招商银行 10,000 0-
2 2021.08.03 23310《授信 —
气体 苏州分行 万元 2023.05.0
协议》 9
32010120210 2021.09.1
中国农业
018694《流 金宏 1,000 万 8-
3 2021.09.18 银行苏州 —
动资金借款 气体 元 2024.09.1
相城支行
合同》11 7
322020210
32202021011
2021.12.2 110000127
00001278 国家开发
《人民币资 金宏 2,000 万 4- 8《保证合
4 2021.12.24 银行苏州 同》，昆
气体 元 2024.06.2
金借款合 分行 4 山金宏为
同》
保证人
中国光大 2022.03.0
CEBKR- 金宏 1,560 万 1-
5 2022.03.01 银行首尔 保函
CN2022019 气体 美元 2023.03.0
分行 1
2022 年苏相
150268347 2022.06.2
中国银行
借字第 001 金宏 5,000 万 7-
6 2022.06.27 苏州相城 —
号《流动资 气体 元 2025.06.2
支行
金借款合 7
同》
湘中银企借
字 2022-2286 中国银行 2022.08.1
长沙 1,000 万 8-
7 2022.08.10 号《流动资 长沙市星 —
曼德 元 2023.08.1
金借款合 沙支行 8
同》
32010120220
021972 号
《中国农业 中国农业 2022.09.0
金宏 1,000 万 7-
8 2022.09.07 银行股份有 银行苏州 —
气体 元 2025.09.0
限公司流动 相城支行 6
资金借款合
同》
2022.09.1
9 2022.09.14 2022 苏银贷 金宏 中信银行 2,000 万 —
4-
11该借款合同原由发行人控股股东金向华及其配偶韦文彦提供保证，后经借款银行同意，取消了金向华及
韦文彦的保证。
4-1-26
合同编号及 借款 借款金
序号 签订时间 贷款银行 借款期限 担保方式
名称 人 额
字第 气体 苏州分行 元 2023.09.1
81120812473 4
1 号《人民
币流动资金
贷款合同》
0110200011-
2022 年（相 2022.09.2
中国工商
城）字 金宏 3,000 万 4-
10 2022.09.24 银行苏州 —
02059 号 气体 元 2025.09.2
相城支行 3
《流动资金
借款合同》
资产池质
押，合同
（20970000
编号为
）浙商银借 2022.08.1 （3310000
字（2022） 重庆 浙商银行 1,800 万 0-
11 2022.08.10 0）浙商资
第 05527 号 金苏 苏州分行 元 2023.08.1
0 产池质字
《借款合
（2021）
同》
第 16476
号
HETO204000 2022.12.1
进出口银
01820221200 金宏 5,000 万 6-
12 2022.12.16 行江苏分 —
000024《借 气体 元 2024.01.1
款合同》 行 5
5．正在履行的理财合同
初始投资
序 产品名
主体 银行 产品类型 金额（万 投资起息日 约定到期日
号 称
元）
金宏气 工商银行 结构性 保本浮动收
1 1,000.00 2022.10.26 2023.02.01
体 黄埭支行 存款 益型产品
中信银行
金宏气 结构性 保本浮动收
2 吴中开发 7,000.00 2022.12.22 2023.02.20
体 存款 益型产品
区支行
中信银行
眉山金 结构性 保本浮动收
3 吴中开发 3,000.00 2022.10.17 2023.01.17
宏 存款 益型产品
区支行
中信银行
眉山金 结构性 保本浮动收
4 吴中开发 4,000.00 2022.12.01 2023.03.03
宏 存款 益
区支行
中信银行
眉山金 结构性 保本浮动收
5 吴中开发 7,500.00 2022.12.12 2023.03.14
宏 存款 益
区支行
广州金 光大银行 结构性 保本浮动收
6 1,000.00 2022.11.25 2023.02.25
宏 木渎支行 产品 益型产品
广州金 光大银行 结构性 保本浮动收
7 2,000.00 2022.12.27 2023.01.27
宏 木渎支行 产品 益型产品
8 全椒金 工商银行 结构性 保本浮动收 7,500.00 2022.12.5 2023.02.06
4-1-27
初始投资
序 产品名
主体 银行 产品类型 金额（万 投资起息日 约定到期日
号 称
元）
宏 黄埭支行 存款 益型产品
北京金 兴业银行 结构性 保本浮动收
9 2,000.00 2022.10.11 2023.01.11
宏 苏州分行 存款 益型产品
北京金 兴业银行 结构性 保本浮动收
10 7,500.00 2022.12.12 2023.03.13
宏 苏州分行 存款 益型产品
中信银行
金宏气 结构性 保本浮动收
11 吴中开发 13,000 2022.12.22 2023.02.20
体 存款 益型产品
区支行
金宏气 光大银行 结构性 保本浮动收
12 1,000 2022.10.24 2023.01.24
体 木渎支行 存款 益型产品
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司上述重大
合同合法有效，上述重大合同不存在重大纠纷或争议。
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形，该
等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（三）侵权之债
2022 年 9 月 19 日，金华润泽与苏州苏铜原股东金富良、钱阿根、朱萍
萍、周财政签订《关于苏州市苏铜液化气有限公司收购合作协议》，约定金华
润泽收购苏州苏铜 100%的股权（含子公司吴江铜震 100%股权）。根据协议约
定，苏州苏铜因 2022.7.6 燃气事故所产生的一切费用由苏州苏铜原股东承担，
包括但不限于行政处罚产生的罚金、事故赔偿金、诉讼费、代理费、招待费
等。苏州苏铜因 2022.9.2 燃气事故所产生的费用超过 10 万元部分由苏州苏铜原
股东承担，不超过 10 万元(含 10 万元)由苏州苏铜承担，包括但不限于行政处
罚产生的罚金、事故赔偿金、诉讼费、代理费、招待费等。苏州苏铜将计提
500 万元（不包含在 100%股权对应收购价格 3000 万元以内）作为上述两项事
故的准备金，若实际费用金额高于 500 万元，则超出部分从应付苏州苏铜原股
东的股权转让款中等额扣除；若实际费用少于 500 万元，则结余部分作为股权
转让款（不包含在 3000 万股权款内），由金华润泽支付给苏州苏铜原股东。就
上述两起燃气事故，苏州市吴江区住房和城乡建设局已作出行政处罚决定（处
罚金额分别为 3 万元、1.9 万元）
4-1-28
根据发行人 2022 年度《审计报告》，2022 年末，公司预计负债余额
417.00 万元，系苏州苏铜因收购前发生的燃气事故计提的可能要支付的赔偿
款。
本所律师认为，上述事故发生在发行人收购苏州苏铜之前，因事故可能引
发的赔偿款已约定由苏州苏铜原股东承担，对发行人不会造成不利影响。
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上
述情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》和本补充法律意见书
“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
根据发行人 2022 年度《审计报告》及其确认，截至报告期末，发行人的其
他应收款余额为人民币 14,577,209.30 元，发行人的其他应付款余额为人民币
106,851,531.68 元。
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人上述大额其他应收款、其他
应付款均系因正常的经营活动而发生的，发行人上述大额其他应收款、其他应
付款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明确认并经本所律师查验，补充核查期间，发行人未进行合
并、分立、减少注册资本的行为，也不存在增资扩股行为；未进行重大资产收
购、出售、处置行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
4-1-29
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章
程》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了两次董事会会议、两次
监事会会议、一次股东大会。发行人前述会议的召开程序、授权、会议表决和
决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露外，补
充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生其它
变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资、控股子公司执行的税率、税种及获得的税收优惠
政策
1．发行人及其全资、控股子公司新执行的主要税种、税率
根据发行人 2022 年度《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间所在
的 2022 年度发行人执行的新增税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 16.5%，17%
4-1-30
经本所律师核查，上述新增税率为发行人境外子公司香港金宏、金宏控股
执行的税率。
2．发行人及其全资、控股子公司在补充核查期间所在的 2022 年度享受的
新增税收优惠政策如下：
（1）昆山金宏享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局公告 2021 第 40 号文《关于完善资源综合利用
增值税政策的公告》的规定及《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录
（2022 年版）》的规定，对昆山金宏以工业废气为原料生产的食品添加剂液态
二氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策。
（2）昆山金宏、潜江润苏享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》以及财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公告 2021 年第
36 号关于公布《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021 年版）》
以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）》的公告的规定，对昆
山金宏以工业废气为原料生产的二氧化碳产品所取得的收入及潜江润苏以工业
废气为原料生产的天然气产品所取得的收入，在计算应纳税所得额时减按 90%
计入收入总额。
（3）徐州金宏、上海欣头桥、金苏运输、嘉兴耀一、金宏润泽、海安富
阳、泰州光明、海南金宏润、长沙德帆、金宏润投资、七都燃料、曼德物流、
淮南金宏享受的税收优惠政策
根据财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号《关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》的规定，自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局公告
2022 年第 13 号《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》的规定，
自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额
4-1-31
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司享受的上
述税收优惠符合国家的法律、法规和税收政策的规定。
（二）发行人获得的政府补助
根据发行人 2022 年度《审计报告》，发行人及其全资、控股子公司在补充
核查期间所在的 2022 年度取得了以下政府补助：
1．与资产相关的政府补助
计入当期损益的金额
项 目 金额（元）
（元）
9N 电子级正硅酸乙酯的研发及产业化项目 11,200,000.00 —
超纯氨等超高纯气体生产提纯技改项目 5,540,000.00 554,874.00
7N 电子级超纯氨的研发及产业化项目 3,190,200.00 319,020.00
曼德气体项目 2,986,000.00 34,836.69
超纯氨、超纯氢技改项目 2,689,200.00 268,920.00
建造高纯氢气与多功能特气项目 2,670,000.00 133,500.00
潜江合成氨尾气回收工程项目 2,574,000.00 372,461.52
集成电路用高纯混合气体的研发及产业化项目 1,880,000.00 193,263.12
高纯氢气制备和应用高价值专利培育计划项目 700,000.00 —
5N 电子级八氟环丁烷的研发及产业化项目 624,000.00 62,500.80
年增产 6500 吨电子级超纯氨技改项目 400,000.00 41,379.36
淮安盐化财政局安全生产专项资金 400,000.00 —
超纯氨技改项目安全生产专项资金 320,000.00 35,887.80
天然气制氢气废热气回收节能减排项目 300,000.00 31,304.40
蒸汽余热回收利用节能改造项目 280,000.00 30,000.00
2．与收益相关的政府补助
计入当期损益的金额
项 目 金额（元）
（元）
制造业智能化改造数字化转型专项资金 8,625,900.00 8,625,900.00
2022 年第二批、第三批省工业和信息产业转
8,600,000.00 8,600,000.00
型升级专项资金
苏州市相城区工业和信息化局奖补 3,696,800.00 3,696,800.00
4-1-32
计入当期损益的金额
项 目 金额（元）
（元）
增值税返还 4,219,479.71 1,844,248.22
稳岗补贴 1,206,859.84 753,386.85
2022 年苏州市市级打造先进制造业基地专项
1,050,000.00 1,050,000.00
资金（第一批）
苏州市智能制造示范工厂奖励 1,000,000.00 1,000,000.00
知识产权资助资金 1,303,840.00 679,000.00
苏州市智能工厂奖励 700,000.00 700,000.00
浦东新区经济发展财政扶持资金 736,000.00 345,300.00
岗位技能提升培训补贴 338,650.00 338,650.00
智能化改造数字化转型专项资金 315,000.00 315,000.00
先进技术研究院考核评估补助 9,016,440.00 —
专精特新企业培育项目、创新载体奖励 2,800,000.00 —
企业利用资本市场实现发展市级财政奖励 1,000,000.00 —
企业入规财政奖励 456,000.00 —
其他零星政府补助 6,688,501.94 3,530,278.94
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司取得的上述财政补助得到了
有关政府部门的批准，合法有效。
（三）发行人的纳税情况
1．税务登记情况
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其全资、控股子公司新增税务登
记情况如下：
序
公司名称 证件名称 登记机关 统一社会信用代码
号
金宏气体（厦
1 营业执照 厦门市市场监督管理局 91350200MAC5J6N18E
门）有限公司
苏州市苏铜液化
2 营业执照 苏州市吴江区行政审批局 91320509628461443R
气有限公司
苏州市吴江铜震运
3 营业执照 苏州市吴江区行政审批局 913205097325309987
输有限责任公司
2．根据发行人及其全资、控股子公司属地税务机关分别出具的《证明》及
经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司已按税法规定及时足额履行了
纳税义务，补充核查期内未发现因偷、漏税等行为而受到行政处罚的情形。
4-1-33
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司补充核查期间依法纳税，不
存在偷税、漏税等重大违法行为，补充核查期内不存在受到税务部门行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护、产品标准和安全生产
（一）发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动及募投项目的环境保
护
补充核查期间，发行人及其全资、控股子公司生产经营活动符合有关环境
保护的要求。截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资建设项目均
已取得环评批复文件，详见本补充法律意见书之“十八、发行人募集资金的运
用”。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其全
资、控股子公司的生产经营活动和拟实施的募集资金投资项目符合有关环境保
护的要求，发行人及其全资、控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人所执行的产品质量标准
1．产品质量标准
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其全资、控股子公司新增产品
质量标准 1 个，具体如下：
序号 标准类型 质量标准名称 公司执行标准 标准颁布部门/主体
电子工业用气 Q/320507 LAS01-
1 企业标准 金宏气体
体 四氟化碳 2022
2．管理体系认证证书
补充核查期间，发行人取得的体系认证证书未发生变化。
（三）发行人报告期内的安全生产
4-1-34
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控
股子公司生产经营活动符合有关安全生产的法律、法规及规章的要求，不存在
因违反安全生产方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资建设项目均已取得项
目用地和环评批复，具体如下：
序号 项目名称 项目用地 环评
苏（2021）苏州市不动产 苏环建[2023]07 第
1 新建高端电子专用材料项目 权第 7017719 号不动产权 0009 号和苏环建
证 [2023]07 第 0010 号
新建电子级氮气、电子级液 苏（2022）苏州市不动产
苏环建〔2022〕07
2 氮、电子级液氧、电子级液 权第 7029040 号不动产权
第 0167 号
氩项目 证
皖（2023）淮南市不动产 淮环审复〔2022〕
3 碳捕集综合利用项目
权第 0013630 号 21 号
株国用（2015）第 A0712
4 制氢储氢设施建设项目 株环评〔2020〕9 号
号土地使用权证
5 补充流动资金 不适用 不适用
本所律师认为，发行人上述募投项目已得到发行人股东大会批准，并已取
得投资项目备案和环保审批，且发行人已取得募投项目的土地使用权证或不动
产权证，因此，发行人的上述募投项目已获得现阶段必要的批准。本次募集资
金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章规定。本次募集资金不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，截止报告期末，发行人业务发展目标未发生变化。
4-1-35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
2022 年 8 月 12 日，海安市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏通
安）应急罚[2022]166 号）。根据前述处罚决定，海安富阳因存在未将危险化学
品储存在专用仓库内、危险化学品存储量超出仓库最大贮存量和生产车间渣池
防护栏不符合相关规定的行为，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条、
《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条和《中华人民共和国安全生产
法》第九十九条的相关规定分别被处以罚款 5.60 万元、2.30 万元、0.60 万元，
合计 8.50 万元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条的规定，…（四）未将危险化
学品储存在专用仓库的…由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10
万元以下罚款…。行政机关因该行为对海安富阳的处罚金额为 5.60 万元，相对
较小。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定，生产经营单位
未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处 5 万元以下罚
款…。行政机关因该行为对海安富阳的处罚金额为 2.30 万元，相对较小。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条的规定，…（二）安全设
备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准和行业标准的，责令限期
改正，处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚
款…。行政机关因该行为对海安富阳的处罚金额为 0.60 万元，相对较小。
海安富阳对上述违法违规行为积极进行整改，避免出现类似隐患。
报告期内，海安富阳主营业务收入、净利润占公司合并口径的比例均不足
1%，对公司的经营和财务情况不构成重要影响，且上述处罚未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
2023 年 4 月 14 日，海安市应急管理局出具证明：海安富阳自 2019 年 1 月
1 日以来，不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情形。
根据发行人确认、相关机关出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法
4-1-36
律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露诉讼、仲裁和行政处罚情况以
及上述行政处罚之外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，持有发行人 5%以上的主要股东及发行人控股股
东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所未直接参与《募集说明书》的编制，但就其中的相关法律问题与发行人、
保荐机构进行了讨论。本所经办律师已阅读《募集说明书》，尤其对发行人在
《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见
书的内容进行了合理核验，本所确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行的
重大事项。发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质
条件，本次发行不存在实质法律障碍。发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券已经上海证券交易所上市审核委员会审核通过，尚需经中国证监会注
册。
本补充法律意见书正本一式六份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 施熠文：______________
吕美娜：______________
年 月 日
4-1-38
附件一 补充核查期间业务许可证书更新情况
一、金宏气体及分公司更新情况
序
名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期至 取得主体 取得方式 对发行人影响
号
安全生产许可 （苏）WH 安许证 江苏省应急管理 危险化学品生产 进行安全生产的
1 2022.11.25 2025.01.17 金宏气体 自行申请
证 字[E00731] 厅 12
必备条件
苏（苏）危化经字 危险化学品经营
2 危险化学品经 苏州市应急管理 13 2022.11.14 2024.03.22 金宏气体 自行申请 从事危险化学品
00612
12 氨（15475 吨/年）、氨溶液[含氨＞10%]（1800 吨/年）、氢（2300 吨/年）、乙炔（1000 吨/年）、氧[压缩的或液化的]（13680 吨/年）、氮[压缩的或液化的]（30400 吨/年）、
硅酸四乙酯（1680 吨/年）、二氧化碳[压缩的或液化的]（10000 吨/年）***
13 经营许可范围：剧毒化学品：乙硼烷、氯、磷化氢、砷化氢、氟[压缩的]。一般危险化学品: 氧[压缩的或液化的]，氮[压缩的或液化的]，氩[压缩的或液化的]，二氧化碳[压缩
的或液化的]，氦[压缩的或液化的]，氩和二氧化碳混合气，八氟环丁烷，氮气混合气（N2、H2、CO、CO2、CH4、O2、He、SiH4），氩气混合气（Ar、N2、H2、CO、CO2、
CH4、O2），氢气混合气（H2、CO、CO2、CH4、O2、SiH4、N2、Ar），氦气混合气（He 、H2、CO、CO2、CH4、O2、SiH4、N2、Ar），一氧化碳，甲烷，丙烷，正丁
烷，异丁烷，乙烯，丙烯，甲硅烷，氖[压缩的或液化的]，氪[压缩的或液化的]，四氟甲烷，氯化氢[无水]，氙[压缩的或液化的]，三氟化氮，三氯化硼，三氟甲烷，六氟化硫，二
氧化硫，三氟化硼，三氯化砷，氘，硫化氢，乙烷，氟甲烷，六氟乙烷 ，八氟丙烷 ，一氯五氟乙烷，溴化氢，一氧化氮，四氟化硅，五氟化磷，六氟化钨，羰基硫，氯甲烷，
二氯硅烷，锗烷，二硫化碳，甲醇，三甲基铝，二乙基锌，三甲基硼，三氯硅烷，氟化氢[无水] ，四氯化硅，四氯化锗，1,2-二氯乙烯，硼酸三甲酯，硼酸三乙酯，硅酸四乙
酯，亚磷酸三甲酯，红磷，三异丁基铝，三氯化三甲基二铝，三氯氧磷，三溴化硼，五氧化二磷，氢溴酸，氢氟酸，氮气混合气（NH3、C3H8、C3H6、CS2、NO2、SO2 、
SF6、H2S、NO、COS、C2H4），二氧化碳和甲烷混合气，氦气和硫化氢混合气，甲烷和丙烷混合气，六氟乙烷和氧气混合气，四氟化碳和氧气混合气，氩气和氨气混合气，氧
氮混合气，氧氩混合气，一氧化氮和一氧化二氮混合气，氧气和甲烷混合气，乙炔和甲烷混合气，氮氩二氧化碳混合气，三氟化磷 、环丙烷 、环丁烷 、环氧乙烷 、甲硫醇 、
丁烷 、1-丁烯 、2-丁烯 、溴甲烷 、一氧化二氮[压缩的或液化的]、二氟甲烷、1-丁炔[稳定的]、二氧化氮 、1，3-丁二烯 、正戊烷 、2-甲基丁烷（异戊烷） 、甲醛溶液、乙
醛 、丙二烯[稳定的]、氟乙烷、甲基氯硅烷、氦氮混合气 、氦氩混合气 、氦氧混合气 、氮氩混合气 、二元混合气（二氧化碳、 氮混合气），二元混合气（二氧化碳、 氦混
合气），二元混合气（二氧化碳、 氧混合气），二氧化碳与氢气混合气 ，一氧化碳与氧混合气 ，一氧化碳和氢气混合物、硅烷混合气（硅烷、氢气混合气），硅烷混合气（硅
烷、氩气混合气），硅烷混合气（硅烷、氮气混合气），氩甲烷混合气 ，氢氮混合气 ，氢氦混合气 ，氢氩混合气 ，三元混合气（二氧化碳、氮、氦气混合气），三元混合气
（二氧化碳、氩、氧气混合气），三元混合气（二氧化碳、氮、氧气混合气），三元混合气（二氧化碳、氮、氢气混合气），三元混合气（氩、氮、氦气混合气），四元混合气
（二氧化碳、氮、一氧化碳、氦气混合气），四元混合气（一氧化碳、氮、甲烷、氧气混合气），四元混合气（一氧化碳、氮、氦、氧气混合气），五元混合气（一氧化碳、
氮、二氧化碳、氢气、氦混合气），五元混合气（一氧化碳、氮、甲烷、乙炔、氧混合气）、混合气（磷、氮气混合气），五元混合气（一氧化碳、氮、甲烷、乙炔、氧混合
气），三元混合气（氦 、空气），氘氮混合气，氮氩混合气 ，氢气和甲烷混合物，氩氙氖混合气，氟氩氖混合气，氟氪氖混合气，氪氖混合气，锗烷氢混合气，锗烷氦混合
气，砷烷氢混合气，砷烷氩混合气 ，硼烷氩混合气，三氟化氯，磷烷氢混合气 ，磷烷硅烷混合气 ，天然气（此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经营），乙硼烷混合气
（B2H6、Ar）、乙硼烷混合气（B2H6、 H2）、磷烷混合气（PH3、N2 ）、四氟化碳混合气（CF4、N2）、八氟环丁烷混合气（C4F8、N2）、三氟甲烷混合气（CHF3、
4-1-39
序
名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期至 取得主体 取得方式 对发行人影响
号
营许可证 局 经营的必备条件
气瓶充装许可 江苏省市场监督 从事气瓶充装工
3 TS4232Y05-2026 从事气瓶充装14 2022.11.25 2026.11.14 金宏气体 自行申请
证 管理局 作的必备条件
二、金宏气体子公司及孙公司更新情况
序
名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期至 取得主体 取得方式 对发行人影响
号
SC2013205830180 苏州市市场监 从事食品添加剂
1 食品生产许可证 食品添加剂 2022.10.14 2027.10.13 昆山金宏 自行申请
3 督管理局 生产的必备条件
2 危险化学品经营 渝九龙坡安经 重庆市九龙坡 一般危险化学品15 2022.12.26 2025.12.25 重庆金宏 自行申请 从事危险化学品
N2）、六氟化硫混合气（SF6、N2）、一氧化二氮混合气（N20、N2）、 一氧化二氮混合气（N20、02）、八氟丙烷混合气（C3F8、N2）、 氟氪氦混合气（F2、Kr、He）、氟
氮混合气（F2、N2）、一氯二氟甲烷、四甲基硅烷、1-氯-1，1-二氟乙烷、1，1-二氟乙烷、二氧化碳和环氧乙烷混合物、二氧化硫和一氧化氮和氮气混合气（S02、NO、N2）、
甲烷和丙烷和氮气混合气（CH4、C3H8、N2）、氯化氢混合气（HCI、 N2）、氯气混合气（CI2、N2）、二氧化氮混合气（N02、N2）、氢、氨，易制毒化学品：盐酸；***
（其中：氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、氩和二氧化碳混合气，一氧化二氮[压缩的或液化
的]，八氟环丁烷，氮气混合气(N2、H2、CO、CO2、CH4、O2、He、SiH4)，氩气混合气(Ar、N2、H2、CO、CO2、CH4、O2)，氢气混合气(H2、CO、CO2、CH4、O2、SiH4、
N2、Ar)，氦气混合气(He、H2、CO、CO2、CH4、O2、SiH4、N2、Ar)设立分装，充装或混配，设有 50 立方液氧储罐 1 座，30 立方液氧储罐 2 座，50 立方液氮储罐 1 座，10 立
方液氮储罐 1 座，5 立方液氮储罐 1 座，100 立方液氩储罐 1 座，50 立方液氩储罐 2 座，50 立方液体二氧化碳储罐 2 座，20 立方液体二氧化碳储罐 3 座，5 立方液体二氧化碳储
罐 1 座，15 立方液体二氧化碳储罐 1 座。设有 389.5 平米甲类仓库（内剧毒品仓库 2 个分区 97 平米）一座，设立储存品种为：一氧化碳、甲烷（此品种仅限作为化工原料等非燃
料用途的经营）、丙烷、正丁烷、异丅烷、乙烯、丙烯、甲硅烷、氖[液化的或压缩的]、氪[液化的或压缩的]、氙[液化的或压缩的]、六氟化硫、四氟甲烷、氯化氢[无水]、三氟化
氮、三氯化硼、三氟甲烷、三氟化硼、三氯化砷、二氧化硫、乙硼烷、磷化氢、砷化氢、液氯。）其余品种不得储存。（经营品种涉及其他行政许可的，应按规定履行相关手
续。）***
14 充装介质类别包括：压缩气体（氧气、氢气、高纯氧、医用氧）；溶解气体（乙炔）；高（低）压液化气体（工业氨、高纯氨、超纯氨、氧化亚氮）；低温液化气体（液
氧）；混合气体（氮气混合气（氢气、一氧化碳、甲烷、氧气、硅烷、二氧化碳、氦气），氩气混合气（氮气、氢气、一氧化碳、二氧化碳、甲烷、氧气、硅烷、氦气），氢气
混合气（一氧化碳、二氧化碳、甲烷、氧气、硅烷、氮气、氩气、氦气），氦气混合气（氮气、氢气、一氧化碳、二氧化碳、甲烷、氧气、氩气、硅烷）
15 许可经营范围：混合气（氮气+氢气）、混合气（氩气+氧气）、混合气（氩气+氢气）、混合气（氩气+甲烷)、乙炔、一氧化碳、硫化氢、甲烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、乙
烯、丙烯、氟甲烷、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、氖[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、氪[压缩的或液化的]、氙[压缩的或液化的]、一
氧化二氮[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、六氟化硫、氯化氢[无水]、三氟化硼、三氟甲烷、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、八氟环丁烷、溴化氢、一氧化氮、
4-1-40
序
名称 证书编号 颁发机构 批准内容 取得时间 有效期至 取得主体 取得方式 对发行人影响
号
许可证 （票据）字 区应急管理局 经营的必备条件
[2022]00027 号
三氟化氮、锗烷。
4-1-41
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零二三年五月
江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：金宏气体股份有限公司
江苏益友天元律师事务所接受发行人委托，依法担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。就发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜，本所已于 2022 年 12 月 2 日出具了《江苏益友天元律师事
务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《江苏益友天元律师事务所关于
金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 2 月 14 日出具了《江苏益友天元律
师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》，于 2023 年 3 月 27 日出具了《江苏益友天元律师事务所
关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》，于 2023 年 4 月 7 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于金宏气
体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（三）》。
就上海证券交易所上市审核委员会于 2023 年 4 月 11 日出具的《关于金宏
气体股份有限公司向不特定对象发行可转债的上市审核委员会会议意见落实
函》（上证科审（再融资）〔2023〕92 号）（以下简称“落实函”），本所律
师对落实事项涉及的相关法律事项进行了补充核查，现出具《江苏益友天元律
师事务所关于金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
7-3-1-1
本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《律
师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及
《法律意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取
任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
现出具补充法律意见如下：
问题：请发行人进一步规范相关标的公司业绩承诺取消的决策程序，并在募集
说明书中予以披露。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（一） 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查看发行人第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十四次会
议决议、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见、2022
年年度股东大会会议决议等，了解发行人对海宁市立申制氧有限公司（以下简
称“海宁立申”）业绩承诺取消事项的审议程序履行情况；
2、对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下
简称“《指引第 4 号》”）的相关规定，了解本次解除业绩承诺是否符合《指
引第 4 号》的相关规定。
3、取得公司实际控制人出具的《承诺函》，了解补充承诺情况。
（二） 核查意见
7-3-1-2
本所律师在上述核查基础上，发表法律意见如下：
公司涉及业绩承诺取消的事项为对海宁立申业绩承诺的取消。根据《指引
第 4 号》的相关规定，公司需将该事项提交股东大会审议。
公司按照《指引第 4 号》的相关规定，履行了相应的审议程序，具体如
下：
1．2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股
东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的议案》，同意：
（1）公司与海宁立申原股东签订补充协议，取消公司与海宁立申原股东关
于业绩补偿、业绩奖励的条款，股权转让对价按照原定金额支付；
（2）由于业绩补偿条款取消，公司不再执行因海宁立申 2021 年实际业绩
低于承诺业绩应调减的原股东股权转让对价；
（3）实际控制人金向华及金建萍自愿出具《承诺函》，承诺：如海宁立申
2021 年、2022 年及 2023 年扣除非经常性损益后净利润合计低于 2,700.00 万元
（即原交易对方承诺海宁立申 2021 年、2022 年和 2023 年扣除非经常性损益后
的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。
业绩补偿金额按照如下公式计算，其中净利润指扣除非经常性损益后的净
利润：
应补偿金额＝（海宁立申 2021 年、2022 年和 2023 年累计净利润承诺数－
海宁立申 2021 年、2022 年和 2023 年累计实现的实际净利润数）/海宁立申
2021 年、2022 年和 2023 年累计净利润承诺数×股权转让款 3,432.00 万元。
监事会认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相
关事项，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和全体股东
的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件的规定。监事会同
7-3-1-3
意取消海宁立申原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承
诺的事项。
独立董事认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的
相关事项，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，符合公
司当期利益及长远战略发展需要；不存在损害上市公司利益的情形，符合公司
的战略发展目标及公司和全体股东的利益；同意取消海宁立申原股东业绩补偿
承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺事项，并同意将此议案提交公
司股东大会审议。
2．2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。
因此，公司已就海宁立申业绩承诺取消事宜履行了相应的审议程序，符合
《指引第 4 号》的相关规定。
（三） 核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已对海宁立申业绩承诺取消事宜进一步进
行规范，符合《指引第 4 号》的相关规定。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，任何人不得将
其用于任何其他目的。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
7-3-1-4
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 施熠文：______________
吕美娜：______________
年 月 日
7-3-1-5
